执行部门
监督部门
考证部门
第1章总则
第1条为确保××股份有限公司（简称为“母公司”）作为出资者的权益，强化财务监督与管理，
保证会计信息质量，建立健全内部约束机制和会计监督体系，根据有关法律法规及公司章程规定，特制定
本办法。
第2条委派总会计师是母公司作为子公司的出资人向子公司派出的总会计师，由子公司董事会聘任、
1．有权获取为履行职务所需的派驻子公司经营分析报告、财务报告及其他相关资料。
2．有资格出任公司控股子公司的董事长主席、总裁及其他高级管理人员，根据母公司董事会的授权，
行使派驻子公司的经营管理、财务监督等职权。
3．有权对派驻子公司的经营发展及投资计划提出建议。
4．有权就增加或减少母公司对派驻子公司的投资，聘任、罢免派驻子公司总裁等高级管理人员等重
7．其他法律法规及母公司规定不允许担任此类职务的情况。
第3章委派总会计师的任免程序
第7条委派总会计师由母公司总裁或财务部提名，经董事会审批后任命，受子公司总裁的直接领导；
委派总会计师任命后，须与母公司签订委派责任书，由母公司董事会颁发《总会计师委派证》。
第8条除以上程序外，母公司也可面向社会采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生委派总会计
人员分管工作的工作目标，进行综合考核，依据考核结果确定子公司高管人员的年度薪酬分配。
母公司财务部门统一管理。
第3条委派总会计师在母公司财务部和派驻子公司的双重领导下，负责派驻子公司的企业会计基础
管理、财务管理与监督、财会内控机制建设、重大财务事项监管等工作。
第4条本办法适用于母公司控制的所有全资子公司和控股子公司。
第2章委派总会计师的任职资格
第5条委派总会计师必须具备以下任职资格。
3．严重违反财经纪律，有弄虚作假、贪污受贿等违法、违纪行为。
2总会计师委派管理办法
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4．担任因经营不善而破产清算的企业财务主管及以上职务，对该企业的破产负有个人责任的，自该
企业破产清算完结之日起未逾三年。
5．个人负债数额较大，到期未清偿。
6．出资方有其直系亲属或者其作为出资方的直系亲属能够控制派驻子公司。
5．本人申请获准辞职。
6．公司规定的其他不宜担任总会计师的情形。
第4章委派总会计师的职权
第13条委派总会计师的职责包括但不限于以下11个方面。
1．贯彻执行母公司的财务目标、财务管理政策、财务管理制度、章程，并依此编制和执行子公司的
预算、财务收支计划、信贷计划等。
2．进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促子公司有关部门降低消耗、节约费用、
公司董事会作出撤销委派其职务或劝其辞职的决议。
5．变更委派董事时，按照本制度第7～9条规定的程序重新选任委派董事；委派董事任期届满后，经
考核合格可以连选连任，但一般不超过两届。
第4章委派董事的职权
第12条委派董事的主要职责如下。
1．监督母公司董事会涉及派驻子公司的各项决议和重大规章制度的贯彻实施。
2．谨慎、认真、勤勉地行使派驻子公司章程赋予董事的各项职权；在行使职权过程中，以公司利益
务。但当被委派董事本人提出辞呈，或被委派董事因工作调动，或到退休年龄，或母公司对其进行考核后
认为其不能胜任的，或该委派人违反《委派董事承诺书》并对母公司利益造成损失时，母公司应及时向子
公司董事会出具要求变更委派董事的公函。
第11条变更委派董事的程序如下。
1．被委派人本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交母公司董事长，董事长根据其辞职理由的充分与否，
7．参与子公司年度财务预决算、利润分配、弥补亏损等方案和费用开支、筹资融资计划的拟定。
8．参与贷款担保、对外投资、产权转让、资产重组等重大决策活动，签署审核意见并对其实施过程
及结果进行监督。
9．积极参与子公司生产经营，对违反法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失的
经济行为予以制止或者纠正，并及时上报母公司。
加强母公司对子公司的控制管理，维护整个集团公司的利益，根据相关法律法规及公司章程，特制定本制
度。
第2条本制度中的高级管理人员（简称为“高管人员”）主要指由母公司委派至子公司的委派董事、
总会计师及由母公司提名选任的子公司总裁。
第3条子公司高管人员绩效考核与薪酬以企业经济效益为出发点，根据子公司年度经营计划和高管
1．遵守职业道德，具备良好的职业品质，具有严谨的工作作风，坚持原则，严守工作纪律。
2．根据财经法律法规和国家统一会计制度规定的程序和要求进行会计工作，保证所提供的会计信息
合法、真实、准确、及时、完整。
3．熟悉母、子公司的生产经营和业务管理情况，运用掌握的会计信息和会计方法，为改善企业内部
管理，提高经济效益服务。
提高经济效益。
5
3．建立、健全经济核算制度，利用财务会计资料进行经济活动分析，协助子公司管理层做好各项重
大财务决策。
4．负责子公司财会机构的设置和财务会计人员的配备；组织会计人员的业务培训和考核。
5．审批子公司重大的财务收支或者上报母公司会签。
6．审核子公司对外报送的财务报表、报告，确认其真实性、合法性和准确性。
大事项提出决策建议。
5．行使母公司及派驻子公司董事会赋予的其他职权。
第5章委派董事的考核和奖惩
第14条母公司负责委派董事的考核及奖惩事宜，具体工作主要由母公司人力资源部负责实施。
第15条具体考核办法及奖惩参见母公司董事会通过的《委派子公司高级管理人员绩效薪酬制度》。
第16条对于违反本规定或没有尽责履行职务的委派董事，母公司董事会或管理层有权给予其警告
决定是否准许其辞职。
2．被委派人因工作调动，或到退休年龄的，由董事长根据其身体及任职状况决定是否准许其卸任委
派董事职务。
3．被委派人经母公司考核后认为其不能胜任的，由相关职能部门出具考核意见，并经母公司董事会
审核，由董事会作出撤销委派其职务或劝其辞职的决议。
4．被委派人违反《委派董事承诺书》并对母公司利益造成损失的，由母公司董事长提出建议，由母
公司相关部门和负责人向母公司报送相关资料，报告相关重大事项；发生重大事项时，委派董事应立即单
独向母公司董事会、管理层报告。
6．对母公司投入派驻子公司的资产保值增值负责。
7．委派董事在年底向母公司董事会提交书面述职报告，汇报派驻子公司上一年度的经营状况、本人
履行职务情况等内容。
第13条委派董事具有以下权限。
1．按公司法相关条款规定不得担任董事情形。
2．有证监会及交易所规定不得担任董事情形。
3．与派驻子公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责的情形。
4．董事会认为不宜担任委派董事的其他情形。
第3章委派董事的任免程序
企业内部控制之子公司管理
1委派董事管理制度
1
第7条凡向子公司委派的董事，均由母公司管理层提名，报母公司董事会，经董事会决议批准后，
向子公司正式提名或推荐。
第8条母公司除了按上述程序提名委派董事候选人外，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择
优产生委派董事候选人。公开招聘委派董事的规则由母公司管理层拟制，报董事会批准，母公司人力资源
部门具体实施。
第9条母公司董事会批准委派董事后，由母公司董事会办公室代表母公司与委派董事签司行使公司法、公司章程及本制度赋予董事的各项职责和权力，在对所任
职子公司董事会和股东大会负责的同时，维护母公司的利益。
第4条本制度适用于母公司控制的所有全资子公司和控股子公司。
第2章委派董事的任职资格
第5条委派董事必须具备下列任职条件。
1．自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，勤勉尽责，切实维护公司利益，具有高度责任
直至撤销委派职务的处分或处分建议。
第6章附则
第17条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、公司章程及其他规范性文件等相关规定执行。
第18条本制度由母公司董事会审议批准后生效。
第19条本制度由母公司董事会负责解释。
编制日期
审核日期
批准日期
修改标记
修改处数
修改日期
3
制度名称
总会计师委派管理办法
受控状态
文件编号
10．定期向母公司汇报派驻子公司的生产经营及财务状况，及时报告经营活动中的重大问题。
11．在会计年度终了向母公司董事会述职，报告子公司当年重大经营活动、财务状况、资产质量、经
营风险、内控机制等内容以及本人的履职情况。
第14条为有效履行职责，授予委派总会计师以下权限。
1．参加子公司总裁办公会议或者其他重大决策会议，参与子公司重大经营决策的表决。
最大化为行为准则，坚决维护母公司的利益。
2
3．按派驻子公司章程相关规定出席该派驻子公司股东大会、董事会，代表母公司行使出资者相应职
权。
4．认真阅读派驻子公司的财务报告和其他工作报告，及时了解派驻子公司业务经营管理状况，并负
责向母公司董事会、管理层汇报。
5．委派董事应按照母公司《重大事项内部报告制度》及《信息披露管理制度》的规定，督促所在子
第17条委派总会计师的薪酬由母公司统一发放，总会计师不得在派驻子公司获取任何经济利益和
报销与工作无关的费用。
第18条委派总会计师执行会计法律、法规和会计制度成绩显著，或检举、抵制违法、违纪行为事
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制度名称
委派子公司高管人员绩效薪酬制度
受控状态
文件编号
执行部门
监督部门
考证部门
第1章总则
第1条为充分调动委派、选任至子公司的高级管理人员（简称为“高管人员”）的积极性和创造性，
4．身体健康，适应岗位工作需要，持有注册会计师证书，具备任职所需要的工作能力、经验、学历
及会计职称的要求。
5．与派驻子公司管理人员符合近亲回避原则。
6．母公司规定的其他任职资格要求。