发行条件――管理办法的规定―― 规范运行


发行人已经依法建立健全股东大会、董事 会、监事会、独立董事、董事会秘书制度， 相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人的董事、监事和高级管理人员符合 法律、行政法规和规章规定的任职资格。 发行人的董事、监事和高级管理人员已经 了解与股票发行上市有关的法律法规，知 悉上市公司及其董事、监事和高级管理人 员的法定义务和责任。
发行条件――管理办法的规定―― 主体资格（续）


发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应 当在三年以上，但经国务院批准的除外；有限责 任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有 限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成 立之日起计算。 解析：为避免设立不满三年的股份公司存在的业 绩模拟问题，要求股份公司设立满三年后再发行 上市；为支持大型蓝筹企业上市，规定例外条件； 考虑到有限责任公司在公司治理和财务会计制度 方面与股份公司基本相同，所以允许有限公司连 续计算经营时间。
发行条件――管理办法的规定―― 独立性

发行人应当具有完整的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力。 资产完整。生产型企业应当具备与生产经 营有关的生产系统、辅助生产系统和配套 设施，合法拥有与生产经营有关的土地、 厂房、机器设备以及商标、专利、非专利 技术的所有权或使用权，具有独立的原料 采购和产品销售系统；非生产型企业应当 具备与经营有关的业务体系和相关资产。
审核重点 ――财务重点核查（续）


保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关 联方、PE投资机构的股东或实际控制人控 制或投资的其他企业在申报期内最后一年 与发行人发生大额交易从而导致发行人在 申报期内最后一年收入、利润出现较大幅 度增长。 利用体外资金支付货款，少计原材料采购 数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
审核重点

除法定发行条件外，审核中还要关注税收 政策、土地使用、环境保护、公司在行业 中的地位、股利分配政策、集体资产量化 或奖励给个人、国有资产转让给个人等重 点问题。
审核重点 ――税收政策


发行后执行的税种、税率应合法合规。 前三年执行的税收优惠政策与国家法规政 策不符的，省级税务部门应出具确认文件， 发行人应就可能被迫追缴的风险作重大事 项提示。 近三年内无税收方面的违法违规行为，是 否受过税务部门处罚。
信息披露――首发办法的规定



根据证券法的要求，推出预先披露制度： 预先披露的内容为招股说明书申报稿，预 先披露的时间为申请文件受理后、发审会 审核前，预先披露的地点为证监会网站 根据证券法的要求，除董事外，监事和高 级管理人员也应当在招股说明书上签字 为加大中介机构的责任，保荐人、证券服 务机构出具的文件需要上网披露。
发行条件――管理办法的规定―― 独立性（续）

取消30％的关联交易比例限制和禁止董事 长双重任职的规定，并不意味着放松独立 性要求，作为替代手段，证监会提出了更 加严格的信息披露要求：一是披露控股股 东、实际控制人的生产经营状况和最近一 年及一期的主要财务数据；二是按照经常 性和偶发性分类披露关联交易，同时还强 化了独立董事的作用。
发行条件――管理办法的规定―― 独立性（续）


发行人的人员独立。经理层不能双重供职； 发行人的财务人员不能在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中兼职。 发行人的财务独立。发行人应当建立独立 的财务核算体系，能够独立作出财务决策， 具有规范的财务会计制度和对分公司、子 公司的财务管理制度；发行人不能与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业共 用银行帐户。

其他可能导致公司财务信息披露失真、粉 饰业绩或财务造假的情况
发行程序




发行人董事会和股东大会就本次发行股票作出决 议，包括股票种类和数量、发行对象、价格区间 或者定价方式、募集资金用途、滚存利润的分配 方案、决议的有效期、对董事会的授权等； 保荐人辅导和尽职调查，并向中国证监会保荐， 但无需辅导一年。 征求地方政府和国家发改委的意见。 发行部初审并由发行审核委员会审核。 定价。 发行。
发行条件――管理办法的规定―― 财务与会计



发行人资产质量良好，资产负债结构合理， 盈利能力较强，现金流量正常。 最近三年净利润不少于3000万元，现金 流量不少于5000万元或营业收入不少于3 亿元。 发行人不得有影响持续盈利能力的情形。
发行条件――管理办法的规定―― 募集资金运用


募集资金应当有明确的使用方向，原则上 应当用于主营业务。 解析：考虑到投资者对IPO公司的了解主 要依据公司以往的经营状况，业务转型通 常存在较大风险，所以《首发管理办法》 要求IPO公司募集资金原则上用于主业。
发行条件――管理办法的规定―― 主体资格（续）


发行人的注册资本已足额缴纳，发行人或 者股东用作出资的资产的财产权转移手续 已办理完毕，发行人的主要资产不存在重 大权属纠纷。 解析：新公司法采用折衷的授权资本制， 允许注册资本分期缴纳，但在公发前必须 徼足。同时要求公司设立后必须完成财产 权转移手续。为此，《首发管理办法》作 出相关要求。
IPO的发行条件、程序和信息 披露制度
IPO的发行条件、程序和信息 披露制度



改革背景 发行条件 审核重点 发行程序 信息披露 监管措施
改革背景



公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 信息披露规则 辅导
发行条件――证券法的规定


具备健全且运行良好的组织机构 具有持续盈利能力，财务状况良好； 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其 他重大违法行为； 经国务院批准的国务院证券监督管理机构 规定的其他条件。
发行条件――管理办法的规定―― 募集资金运用（续）

募集资金投资项目应当符合国家产业政策、 投资管理、环境保护、土地管理以及其他 法律、法规和规章的规定。
发行条件――管理办法的规定―― 募集资金运用（续）


发行人应当建立募集资金专项存储制度， 募集资金应当存放于董事会决定的专项账 户。 解析：为加强对募集资金使用的监管， 《首发管理办法》不仅继续关注筹资额， 而且要求建立募集资金专项存储制度，做 到进出留痕，方便监管。
发行条件――管理办法的规定―― 主体资格


发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公 司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为 股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发 行股票。 解析：严格限制募集设立，因为非公司制企业与 公司制企业相比，在公司治理和财务会计制度方 面有较大差异。从过去的经验看，非公司制企业 募集设立存在较严重的产权不清、业绩模拟和独 立运行的基础差等问题。
发行条件――管理办法的规定―― 规范运行（续）



发行人的内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经 营的合法性、营运的效率与效果。 最近三年内不得有重大违法行为，包括擅 自公开发行股票、违反法律法规受到行政 处罚且情节严重，报送的申请文件有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 不得有违规担保和资金占用。
发行条件――管理办法的规定―― 募集资金运用（续）


募集资金数额和投资项目应当与发行人现 有生产经营规模、财务状况、技术水平和 管理能力等相适应。 解析：取消净资产两倍的要求并不意味着 放松对筹资额的监管，所以《首发管理办 法》规定募集资金数额和投资项目应与公 司资金需求能力和承受能力（避免管理风 险）挂钩，以便抑制公司的融资冲动。
发行条件――管理办法的规定―― 主体资格（续）


发行人最近三年内主营业务和董事、高级管 理人员没有发生重大变化，实际控制人没有 发生变更。 解析：为保证发行人经营业绩具有连续性和 稳定性，参照境外市场做法，要求三年内实 际控制人不能发生变更，管理层和业务不能 发生重大变化。由于企业的情况并非千篇一 律，本着重实质不重形式的原则，未对重大 变化规定量化指标，是否发生重大变化由保 荐机构通过尽职调查作出专业判断。
审核重点 ――财务重点核查（续）



推迟正常经营管理所需费用开支，通过延 迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报 表。 期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可 能估计不足。 推迟在建工程转固时间或外购固定资产达 到预定使用状态时间等，延迟固定资产开 始计提折旧时间。
审核重点 ――财务重点核查（续）
发行条件――管理办法的规定―― 独立性（续）


发行人的机构独立。发行人的机构独立。发行人 应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营 管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间不得有机构混同的情形。 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得 有同业竞争或显失公平的关联交易。
发行条件――管理办法的规定―― 独立性（续）


解析：独立性问题源于额度控制体制下的 部分改制模式，从1998年开始证监会就 提出了“三分开”的要求，2003年116 号文又进一步强化了独立性要求，本次指 定管理办法，又进一步强化了独立性要求。 独立性要求与改制模式密切相关，通过整 体改制或整体变更，公司的独立性就会强 一些，通过发起设立并进行重大剥离调整 的，独立性往往较差。
审核重点 ――土地使用


股份公司取得土地使用权有折价入股、出 让、受让、租赁等方式。 股份公司取得土地的方式不合法的，应依 法纠正。
审核重点 ――环境保护



公司生产经营是否符合国家或地方的环保 要求。 拟投资项目是否会产生环境污染，是否符 合国家或地方的环保要求。 对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建 材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革、采 矿等重污染行业，续省级环保部门出具环 保是否合法的证明文件。