资产重组
重组内容
经营资产与三产、非经营资产的剥离 划分上市与非上市资产的界面/关联交易的确定 土地/房产/资产的评估和确认 历史帐务的剥离 根据上市公司财务制度对账务和报表进行调整 根据监管要求提供历史财务报告/模拟财务数据/设立新的账务系统
财务重组
业务重组
按照上市公司的产品线划分业务界面/调整和重新组合业务体系和流程 按照上市公司口径整理业务发展数据 根据业务发展计划、资本市场要求的投资回报率确定投资计划
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2、首次公开发行（IPO）的主要模式
A股
向中国境内投资者发行，以人民币购买，在上海或深圳交 易所上市交易。 向中国境内、外投资者发行，以人民币标明面额、以美元 或港币购买，在上海或深圳交易所上市交易。
上市公司举例
中国联通、中国石化、招 商银行、宝钢股份
深圳万科、无锡小天鹅
B股
H股
公司在中国境内注册成立，在香港联交所上市并以港元认 购及交易。
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1、 重组改制的整体目标
重组改制的工作目标：通过财务重组和体制、机制的创新，把客户打造成资金雄厚、内控严 密、运营稳健、服务优质、效益良好、具有创新能力和较强国际竞争能力的现代化企业 。
搭建科学的公 司构架
形成健康的业务 运作平台
建立完善的公司 治理机制
设立股份公司
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2、 重组的领Βιβλιοθήκη 与内容重组领域中国电信、中国石油、中 国石化、中国铝业、中国 建行、交通银行
红筹股
在境外注册、但主要业务在国内并由中央政府或地方政府 控股的公司，在香港联交所上市并以港元认购及交易。
公司在中国境内注册成立，在纽约证券交易所上市并以美 元认购及交易。
中国移动、中国联通、中 国网通、中海油
华能国际
N股
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3、 首 次公开发行（IPO）主要流程介绍
IPO主要步骤介绍 步骤一—重组改制 目前主要有有限责任公司整体变更、发起 设立两种方式设立股份公司； 实践中，有限责任责任公司变更的时候往 往也召开“创立大会”，使两种方式的程 序趋同化 根据有关规定，整体变更成立股份公司， 业绩可以连续计算 步骤二—辅导 指辅导机构对拟发行上市公司进行规范辅 导； 辅导时间可没有明确要求，但是辅导工作 需要派出机构验收通过 步骤三—发行审核 证券监管部门对发行股票进行审核 步骤四—发行上市 通过承销商销售公开发行的股票；经过交 易所核准后，股份公司在交易所挂牌交易， 成为上市公司
根据业务重组结果，按照上市公司的机构设置，对机构进行适当调整 分流辅业人员/按照上市公司的人员配置对内部岗位进行适当调整 非上市人员分流和安置：组织机构、资金来源和运用形式 建立新的激励机制和人力资源体系：新的薪酬制度/期权计划������
机构重组 人员重组
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3、 重组改制的主要工作
业务整合及机构重组 • 公司战略及长期业务 规划 • 组织架构及流程再造 （尤其是涉农业务） • 人力资源改革及激励 机制 • 内部控制与风险管理 • IT系统与电子化建设
公司治理 • 引入战略投 资者 • 完善三会结 构 • 独立董事、 外部监事 • 投资者关系 管理
设立股份公司
资产/财务重组 • 国家支持政策 • 资产/财务重组 • 充实资本金 • 不良资产处置 • 政策性业务剥 离
审计评估 • 财务审计 • 资产评估 • 物业评估 • 土地评估 • 财务模型及 未来年度盈 利测算
尽职调查 • 综合/业务 • 法律 • 财务
法律工作 • 重组备忘录 和法律意见 书 • 国有股权设 置 • 土地处置方 案 • 完善资产权 属
客户维护
发行上市
发行审核
辅导
重组改制 争取项目
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4、 首 次公开发行（IPO）法律框架简述
重组改制
辅导
发行审核
发行上市
• 《公司法》 • 《证券法》 主 要 适 用 法 规 • 《公司登记管理条例》 • 公司治理相关法律法规 • 财务相关法律法规
• 《辅导管理办法》等辅 导有关规定
• 《首次公开发行股 票管理办法》等发 行审核规定 • 《首次公开发行股 票并上市申请文
2、
组织投行团队，参与企业竞标 对可能出现的IPO业务机会，第一时间决策，组织投行团队，制作建议书，参与 企业竞标。
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三、重组改制阶段
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重组改制的整体目标 重组的领域与内容 重组改制的主要工作
参与重组的各中介机构及其职能
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重组改制的工作流程
重组改制的工作机制 重组改制阶段需要重点关注的问题
一、首次公开发行（IPO）简要介绍
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首次公开发行（IPO）是什么 首次公开发行（IPO）的主要模式
首次公开发行（IPO）的主要工作流程 首次公开发行（IPO）法律框架简述
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1、 首次公开发行（IPO）是什么
• IPO是initial public offerings的英文缩写，即首次公开发行 股票，或者说新股上市，是指企业通过证券交易所首次公开向 投资者发行股票,以期募集用于企业发展资金的过程。 • 对于企业来说，IPO是进入资本市场的关键步骤。由于对于企业 来说改制重组、发行上市都是第一次，经验不足，需要财务顾 问、主承销商发挥更大的引导作用。 • IPO工作多，耗时长，反映了投行的综合实力。IPO业务的数量 和规模对投行市场声誉影响很大，并为其他业务带来机会。
书编制》等发行审 核文件的编制规定 • 《审核备忘录》 • 《证券发行上市保
规则》等挂牌上市
所需法律法规 • 《上市公司信息披 露管理办法》 等 各种信息披露相关 法律法规
荐制度暂行办法》
等发行保荐规定
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二、争取项目阶段
1、
行业研究，重点客户跟踪
根据公司投行不同行业的分组，对相关行业进行研究。侧重于研究行业中的业 务机会。 对于行业中的龙头企业进行重点研究，密切跟踪，建立良好的沟通关系，捕捉、 争取项目机会。 投行IBS从事重点客户的研究跟踪。
• 《公开发行证券公
司承销管理办法》 等询价与承销相关 法律法规 • 交易所《股票上市
• 《上市公司治理准则》
等规范化运作的规定 • 《上市公司章程指引》 等规定 • 会计准则及指南 • 环保、工商、税务等部 门的规定 • 保荐相关规定
• 土地局关于土地规定
• 税务部门规定 • 行业相关特殊规定
件》、《招股说明