买方合同编号：卖方合同编号：XXX集中采购框架协议买方：卖方：签约地点：签约时间：年月日目录第一条合同目的、声明与保证第二条定义第三条合同标的第四条合同价款及支付方式第五条交货第六条包装及标记第七条质量标准第八条验收第九条保修第十条不可抗力第十一条违约责任第十二条保密条款第十三条法律适用和争议的解决第十四条合同的生效及其他鉴于：1.XXX（以下简称“买方”）系一家依照中华人民共和国法律在中国境内湖北省设立的分支机构，且持续合法存在。

2.×××公司（以下简称“卖方”）系一家依照中华人民共和国法律在中国境内依法设立并且有效存续的具有独立法人资格的公司。

3.卖方愿意向买方销售并提供本合同所约定的标的物；买方愿意向卖方购买本合同所约定的标的物。

4.买方和卖方本着平等互惠的原则，通过友好协商，一致同意按照《中华人民共和国合同法》等有关中国法律、法规的规定签订本合同。

合同目的、声明与保证1.1买方将与卖方订立并完整地执行本合同以实现获得本合同的标的物，使合同设备能够实现正常、持续、稳定的商业运营的合同目的；卖方将与买方订立并完整地执行本合同以实现将本合同标的物向买方销售并获得相应的对价的合同目的。

1.2为实现合同的目的，买方签署本合同的代表已获得签署本合同的合法有效授权，有权签署本合同。

1.3为实现本合同的目的，卖方向买方声明与保证如下：1.3.1卖方系依中国法律成立并有效存续的具有法人资格的中国公司。

1.3.2卖方拥有本合同设备的完整所有权（对合同设备中涉及/包括的部分第三方软件，卖方已取得其权利人合法有效授权，并有权分许可给买方使用），卖方有权将本合同设备出售/许可给买方并具有提供本合同设备及安装、技术支持等服务的本合同规定的履约能力。

卖方保证本合同设备不存在任何所有权、抵押权、质押权、留置权或任何其他对本合同设备的担保利益瑕疵，并保证本合同设备无任何偷漏税、走私、其他能够造成任何行政扣押或者司法冻结、查封的违法行为，否则卖方应自行承担因此而产生的法律责任，并赔偿买方的全部损失。

1.3.3卖方承诺其出售的本合同标的物为全新的，适合本合同的目的并符合本合同及其附件规定的技术规格和质量标准。

1.3.4卖方承诺：其依据本合同向买方提供的合同标的物符合并满足本合同及其附件要求和卖方对附件《技术规范书及应答》的全部应答内容并能够满足买方在使用标的物时达到正常、持续、稳定的商业运营的合同目的。

1.3.5卖方保证其提供的合同设备不会侵害第三方的专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权，即不存在任何权利瑕疵，如买方因此而遭第三方主张权利时，由卖方直接承担对第三方的侵权责任，并承担买方因此而遭受的全部损失。

同时卖方有义务及时采取有效措施（包括自付费用提供无知识产权瑕疵的同类设备或取得知识产权上的使用许可等），消除知识产权上的瑕疵，以保证买方对合同设备的正常使用。

如果合同设备的知识产权瑕疵在第三方提出索赔主张之日起3个月内无法消除，卖方应当按照本合同列明的价格回购涉嫌侵权的合同设备。

1.3.6由于卖方原因，致使合同设备不能满足合同目的的，需增加或更换备品备件，以达到相应要求，所增加或更换的备品备件由卖方免费提供，并由卖方承担因此造成买方的全部损失。

1.3.7卖方承诺，其依据本合同向买方提供的一切文件、数据、资料均真实、准确、合法和有效。

所交付的技术资料应是完整的、清楚的和准确的，并且能够满足合同设备安装、运行、性能考核、操作和维修的要求。

1.3.8代表卖方签署本合同的个人已获得卖方法定代表人不可撤销的、合法的、完整的授权，其在授权范围内的行为代表卖方。

卖方保证将授权文件在签署本合同时或之前提交给买方。

1.4双方同意：本合同任何一方违反其在本合同中做出的陈述、声明、保证或承诺均须赔偿由此给另一方造成的损失。

第二条定义在本合同及相关附件中，除非在使用时明确注明另有所指外，下列术语具有如下所述之含义：2.1买方：指XXX。

2.2卖方：指×××公司。

2.3一方：指买方或卖方。

2.4双方：指买方和卖方。

2.5合同：指主合同及其附件，附件是合同不可分割的一部分。

2.6合同设备、设备或货物：指本合同所确定的备品备件及技术资料。

2.7合同价格：卖方按照合同约定提供设备的固定的、最终的价格，已经包括但不限于：原材料（不含地网材料、不含地锚螺栓预埋件）、标准件、加工费、热镀锌费、运输费、塔体工程安装费、质检费、安全生产费、税金、文明施工措施费、管理费（含人身保险费）、二次转运、二次搬运、接地连接、施工协调，施工引起的赔补等。

2.8交货：由卖方做出的将合同设备的控制权转移给买方的行为。

2.9交货日期：指卖方完成交货并由双方签署交接单的日期。

2.10开箱检验：指双方共同按照卖方提供的装箱单，对货物的外观和数量进行检查，并进行记录。

2.11保修期：卖方免费修理或更换缺陷或损坏的备品备件，以保证买方正常使用。

2.12商业秘密：指任何由一方（信息披露方）在执行本合同过程中提供给另一方（信息接受方）的、无论是以口头或书面形式、以及是否标明保密或所有权的信息，包括但不限于各类技术和商业信息、技术规范、设计图纸、文件及专有技术等技术文档和软件。

第三条合同标的3.1买方和卖方同意由卖方作为买方的设备及服务供应商，在2015年12月31日前，或XXX上级公司采购结果出台前，按照本协议约定的条件和订单，出售用于买方或其分公司、子公司的货物（“货物”）和服务。

本协议约定的供货份额为预估值,买方和/或采购方有权按照实际采购需求向卖方下达订单。

订单样本详见本协议附件。

根据不同情况，向卖方下达订单的采购单位（“采购方”）可以是买方，也可以是买方的分公司、子公司。

卖方出售的合同设备的名称、型号、规格、份额、产地、服务要求、主要技术指标及本协议未尽之处等详情见公开招标标书。

3.2若本合同所涉及的各交货地点在将来进行扩容,卖方有责任确保其在后续工程中提供的设备与其在本合同中所提供的设备兼容，并且卖方承诺本系统扩容时，所提供的同类产品的价格不高于本合同成交单价（本合同成交单价指本期合同的综合折扣价格）。

3.3卖方按照附件的规定，向买方提供技术文件。

3.4在合同履行过程中（包括保修期）免费修理或更换出现故障的合同设备零部件(包括软件和硬件)及提供其他保修、维修服务。

3.5卖方保证按照合同及附件规定，在保修期内免费修理或更换出现故障的合同设备或部件,并提供其他保修服务。

3.6卖方为本合同的供货方及服务提供方，未经买方书面同意，卖方不得将合同项下的责任和义务转让给任何第三方。

3.7根据本协议下达的订单受本协议的约束。

在本协议终止或解除后，买方和/或采购方不再向卖方下达订单，但双方仍应按照本协议的其他规定和已下达的订单继续履行已签署的订单，直至该订单下的权利义务履行完毕。

采购订单终止或解除，不影响本协议效力。

3.8双方按约定的方式对采购订单的法律效力进行确认并由卖方传回采购方。

如卖方在收到订单5日内未传回订单或对订单作修改的，采购方有权拒绝确认订单法律效力并不承担任何责任。

3.9.1 订单确认方式以双方签字盖章为准。

3.9.2 确认的订单一经传回，即对卖方具有约束力。

未经买方和/或采购方同意，卖方不得再对所传回订单进行变更或撤销。

卖方应将订单原件在15日内送达采购方（否则买方和/或采购方有权拒绝付款）。

3.9卖方存在下述情形之一的，买方有权取消其设备及服务供应商资格：（1）卖方违反合同规定将本协议及/或订单分包或转包给第三方。

（2）本协议约定的其他情形。

3.10卖方以任何方式违反本协议约定，包括但不限于：产品瑕疵、质量不满足、供货周期不满足，调整本协议约定的价格和/或供货份额向采购方供货的；买方有权采取包括调整卖方在本协议项下的供货份额、直至终止本协议、取消卖方设备及服务供应商资格等措施。

第四条合同价款及支付方式4.1本合同买卖双方之间所发生的一切费用均以人民币计价并支付。

4.2卖方向买方和/或采购方提供的协议设备和服务的单价（含税价）详见附件，具体以采购订单进行结算。

4.3订单总价包括：（1）卖方应提供的本协议范围完整的协议设备的费用。

（2）卖方应提供工程服务的费用（包括但不限于设备安装、督导、调测、优化、开通等服务），保修期内维修、升级和技术服务费用及本协议所涉及的其他各项服务费用。

（3）卖方按照协议及附件规定的要求完成设备集成的接口配合工作全部费用。

（4）卖方按照协议及附件规定为连接本协议设备及系统与其它厂商供应的设备及系统提供技术支持的全部费用。

（5）使协议设备和技术文件适于空运等多种方式运输及多次装卸操作的包装费用。

（6）卖方负责运送协议设备到买方指定地点前的所有费用。

（7）卖方将协议设备销售给买方而应缴纳的所有税费（包括但不限于营业税、增值税等）。

（8）由卖方根据本协议向买方提供技术培训的费用。

（9）卖方履行本协议所需的其他必要费用。

4.4除另有约定外，买方和/或采购方无需就本协议项下委托事项向卖方支付上述订单总价之外的任何其他费用及税费（包括但不限于营业税、增值税等）4.5具体采购数量根据买方的实际需求，以买方发出的《采购订单》确定的数量为执行依据。

除买方依据本合同调整批次外，每个采购订单项下的合同产品为一个批次的产品。

4.6卖方须在每月5 日前对本协议的执行情况进行统计，并将统计结果发至买方经办人或联系人电子邮箱或传真至买方。

4.7双方银行信息如下：买方银行信息：开户行：XXX账户名称：XXX银行账号：XXX卖方银行信息：开户行：账户名称：银行账号4.8付款条款：（1）设备到货付款：本合同签署且卖方按照本合同规定全部交付合同设备，买方收到卖方提供的如下单据后30日内，买方向卖方支付合同总价的70%的交货付款。

1)符合国家规定、项目合同金额100%的增值税专用发票。

2)卖方发出的付款通知书，原件一份。

3)买方签署的到货验收证明或开箱验货证明，原件一份。

（2）初验付款：工程项目初验通过且收到卖方提供的如下单据后30日内，买方向卖方支付合同总价的20%的初验付款。

1)卖方发出的付款通知书，原件一份。

2)买方签署的初验证书，原件一份。

（3）终验付款：工程项目终验通过且收到卖方提供的如下单据后30日内，买方向卖方支付合同总价的10%的终验付款。

3)卖方发出的付款通知书，原件一份。

4)买方签署的终验证书，原件一份。

4.10 卖方必须按照国家有关法律法规的规定如实向买方开具并提供增值税专用发票。

如卖方未能提供增值税专用发票或提供的增值税专用发票不符合合同约定，则买方有权按按不含税价款支付向卖方付款。

4.11 卖方应在增值税专用发票开具之日起30 日内按照本合同规定将发票提交至买方，由于卖方未在规定时限内送达发票导致买方未能按时完成发票认证，卖方应负责更换该增值税发票，并承担由此给买方造成的损失。