不设董事会-公司章程范本
第一条：为了规范本企业的组织和行为，庇护企业、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国企业法》（以下简称《企业法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。

第二条：企业的组织形式为有限负责企业，企业依法成立后，即成为独立负责民事负责的公司法定代表人。

第三条：企业名称：_____________（以下简称企业）。

第四条：企业住所：_____________。

第五条：企业遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众的监督。

第六条：企业注册本钱为：_____万元整（人民币）。

第七条：企业的经营范围：
第八条：股东的名称或姓名：
1、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。

2、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。

3、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。

第九条：股东的出资方式和出资额
股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总本钱_____%，出资方式：_____。

股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总本钱_____%，出资方式：_____。

股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总本钱_____%，出资方式：_____。

企业登记注册后，应当向股东签发由企业盖章的出资证明书。

第十条：股东的权利
1、参加或委派代表参加股东会并按照出资额享有表决权。

风险提示：企业的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。

如果有这些情况，股东出资人可以在企业章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。

比如在章程中约定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或者股东会一般决议需半数以上（含半数）表决权通过”来解决。

当然，在企业章程对股东行使表决权的方式没有明确规按时，应依照企业法的规定按照出资比例行使表决权。

2、有权查阅股东会会议记录，知道企业经营状况和财务状况。

3、按照出资比例分取红利。

4、优先认购企业新增本钱及其他股东转让的出资。

5、选举或被选举为企业董事、监事。

6、监督企业的经营，提出建议或质询意见。

7、企业终止后，依法分得企业的剩余财产。

8、参与制定企业章程。

第十一条：股东的义务
1、遵守企业章程。

2、按时足额缴纳所认缴的出资。

3、以货币出资的，应将货币足额存入准备设立的企业在银行开设的临时账户。

以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的、应当依法办理财产的转移手续。

4、不按照前款规定办理的，应当向已足额缴纳出资的股东负责违约负责。

5、企业登记注册后，不得抽回其出资。

6、以其出资额为限对企业负责负责。

第十二条：股东转让出资的条件
1、股东之间可以彼此转让其全部出资或者部分出资。

2、股东向股东以外的人转让其出资时必需经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让。

3、企业股东之一不得购买其他股东全部出资，而形成单一股东（独资企业）。

4、股东依法转让其出资后，由企业将受让人的名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

并及时向原登记机关办理变动登记。

风险提示：由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。

如果企业股东出资人为了防止发生此类情况，幸免有不熟悉的继承人通过继承成为企业股东，那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。

第十三条：企业不设股东会，企业股东一人，行使下列职权：
1、决定企业的经营方针和投资计划。

2、决定聘任或解聘执行董事、监事及其报答事项。

3、审议批准执行董事的报告。

4、审议批准监事的报告。

5、审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案。

6、审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损的方案。

7、对企业增加或者减少注册本钱做出决议。

8、对发行企业债券做出决议。

9、对企业合并、分立、闭幕、清算或者变动企业形式做出决议。

10、修改企业章程。

第十四条：企业不设董事会，设执行董事一人，由股东决定聘任或解聘。

执行董事任期______年（不得超过三年），任期届满，可另行指定。

股东认为有必要时，可自行担任企业执行董事。

第十五条：执行董事对股东负责，行使下列职权：
1、向股东报告工作。

2、执行股东的决议。

3、决定企业的经营计划和投资方案。

4、制订企业的年度财务预算方案、决算方案。

5、制订企业的利润分配方案和弥补亏损方案。

6、制订企业增加或者减少注册本钱以及发行企业债券的方案。

7、拟订企业合并、分立、闭幕或者变动企业形式的方案。

8、决定企业内部治理机构的设置。

9、决定聘任或解聘企业经理及其报答事项，并按照经理的提名决定聘任或者解聘企业副经理、财务负责人及其报答事项。

10、制定企业的基本治理制度。

第十六条：企业设经理____名，负责企业日常治理工作，经理由执行董事聘任或者解聘。

第十七条：总经理对执行董事负责，行使下列职权：
1、主持企业的生产经营治理工作，组织实施董事会决议。

2、组织实施企业年度经营计划和投资方案。

3、拟定企业内部治理机构设置方案。

4、拟订企业的基本治理制度。

5、制定企业的具体规章。

6、提议聘任或者解聘企业副总经理、财务负责人、
7、部门经理等。

8、聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的部门负责人。

9、列席董事会议，并可对董事会决议要求复议一次。

10、董事会授予的其他职权。

第十八条：企业不设监事会，设监事______名，由股东决定聘任或解聘。

第十九条：监事会行使下列职权：
1、检查企业财务。

2、对执行董事、经理执行企业职务的行为进行监督。

风险提示：企业法只规定了有限企业的董事执行职务违法、侵犯企业与股东权益，造成损失时，负责赔偿负责，但具体救济途径没有规定。

为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：董事、监事、经理在执行企业职务时，违反法律、行政法规、企业章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯企业与股东合法权益，应当负责赔偿负责；发生上述情形且企业怠于起诉时，任何股东有权代表企业提起诉讼。

因诉讼而发生的实际支出，由企业负责。

”
3、当执行董事或经理的行为损害企业利益时，要求执行董事或经理予以纠正。

4、向股东提出提案。

第二十条：企业执行董事、高级治理人员不得兼任企业监事。

第二十一条：企业法人由执行董事或者经理担任（股东规定）。

第二十二条：企业的营业期限为______年/长期（全体股东约定），自《公司法定代表人营业执照》签发之日起计算。

第二十三条：有下列情形之一的，企业清算组应当自企业清算结束之日起30日内向原企业登记机关申请注销登记：
1、企业被依法宣告破产。

2、企业营业期限届满或者企业章程规定的其他闭幕事由出现，但企业通过修改企业章程而存续的除外。

3、股东决定闭幕。

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

5、人民法院依法予以闭幕。

6、法律、行政法规规定的其他闭幕情形。

第二十四条：企业登记事项以企业登记机关核定的为准。

第二十五条：企业章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第二十六条：本章程经股东订立，自企业设立之日起生效。

第二十七条：本章程一式______份，股东留存______份，企业留存______份，并报企业登记机关备案一份。

全体股东签字盖章：
_____年_____月_____日。