辽宁天赢生物科技股份有限公司№：

合伙企业股权转让协议书

【2016年版】

转让方：（以下简称甲方）

证件号码：

住所：

联系电话：手机/ 固话

受让方：（以下简称乙方）

证件号码：

住所：

联系电话：手机/ 固话

现甲乙双方根据相关法律法规的规定，经友好协商一致，就合伙企业股权转让事宜，达成如下协议，以兹共同遵守：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方占有合伙企业 %的注册资本，根据合伙企业合伙人协议规定，甲方应出资人民币万元，实际出资人民币万元。现甲方将其占合伙企业 %的出资额以人民币万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议书生效之日起日内按钱款规定的币种和金额将股权转让款以

现金（或银行转帐）的方式分次（或一次性）支付给甲方。

二、甲方的权利义务

1、甲方作为合伙企业的出资人，享有对合伙企业的知情权。

2、甲方保证对其转让给乙方的出资额拥有完全处置权，保证该出资没有设定质押、被查封等，并承诺免遭第三方追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

3、本协议签字生效，合伙企业挂牌上市前，乙方是名誉出资者，甲方仍具有协议转让股权的完全处置权；

三、乙方的权利义务

1、乙方在名誉出资者期间，具有真正出资额的拥有权，不享有其他权利。

2、本协议签字生效，合伙企业挂牌上市后，乙方成为上述受让“企业”财产的真正合法出资者，按《中华人民共和国合伙企业法》的规定和合伙人之间的合伙人协议的约定分享合伙企业的利润，分担相应的风险及亏损，参与合伙企业重大事件的决策。

3、乙方成为真正的出资者后，有义务为合伙企业服务年以上。在服务期限内，根据合伙人协议，每年按其损益的 %结算一次相关合伙企业的损益，完成服务期限，则100%结算合伙企业的收益。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担相关责任。

2、由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

3、由于乙方原因造成协议无法正常履行的，甲方有权召集其他合伙人共同处理其转让的出资额，保护合伙企业及合伙人的权益，并以合伙人名义向企业登记部门及有关的第三方主张，保留其追究相关责任的权利。

4、其他未尽事宜，根据国家相关法律法规，甲乙双方协商解决，造成损失保留申请主张的权利。

五、协议书的变更或解除：

1、甲、乙方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，

双方应另签订变更或解除协议书。

2、如乙方无故离职或严重违犯公司制度的、完全或部分丧失民事行为能力的，致使其不能履行本协议的，本协议自然终止。协议终止后，乙方的法定代理人、权利继受人应当按双方约定通过合法途径解决。

3、如甲方民事权利能力灭失的，本协议自然终止。协议终止后，乙方应按甲方之权利继受人的指示，通过合法途径解决。

六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如见证、评估或审计、工商变更登记等费用），由承担。

七、争议解决方式：

1、如本协议或本协议部分条款被认定为无效，双方均放弃追究对方过错的责任，且乙方应无条件向甲方返还名誉出资者期间的股权。

2、凡因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲、乙方应友好协商解决，如协商不成，向企业登记注册地有管辖权的人民法院起诉。

八、其他事项：

本协议书经双方签署后生效，承诺并遵守。双方应于本协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

本协议书一式叁份，甲乙双方各执壹份，到工商机关办理变更登记壹份，具有同等法律效力。

转让方（签章）：受让方（签章）：

年月日年月日

本协议由甲乙双方年月日于朝阳市签署。