股份认购及增资协议书
(使用说明：作为风险投资机构，当你经过调查之后发现一个不错的公司准备对其进行投资时，虽然你认为这是一家不错的公司，但是内心对公司的前途仍有几分不安，特别是对这次投资的估值把握不准，很难与公司及其股东达成一致。为了平衡各方诉求，加速谈判进程，这时大家需要在《股份认购及增资协议》中安排对赌条款。因为这类协议的条款非常严谨，内容很多，为了方便大家阅读，在此主要节选与对赌相关的内容供学习和参考。）
本协议由以下各方于 ____年月日在中国上海签订：
投资方：甲方：创业投资管理有限公司
注册地址：
法定代表人：
乙方：投资有限公司
注册地址：
法定代表人：
丙方：投资中心（有限合伙）
注册地址：
执行事务合伙人：
原股东： (自然人或法人)
住址：
身份证号码：
(自然人或法人)
住址：
身份证号码：
(以上为标的公司股东名册上记载的其他股东)
标的公司：股份有限公司
注册地址：法
定代表人：
鉴于：
1.股份有限公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股
份有限公司，注册地在中华人民共和国市区，现登记注册
资本为人民币万元，总股本为万股，标的公司及其主要
控股子公司和关联企业的详细情况见本协议附件一。
2.标的公司现有登记股东共计左右，其中(自然人或法人)以净资产
出
资认购万元，占公司注册资本的；以净资产出
资认购万元，占公司注册资本的；具体股东名册及其持股
比例见本协议附件二， (上述位股东以下合称为“原股东”)。
3.标的公司及原股东一致同意标的公司以非公开形式发行新股万股，
上述股份均为普通股，每股面值 1 元，标的公司新增注册资本人民币
万元。标的公司全部新发行股份由投资方按照本协议规定的条款和条件认购。本
次新股发行及增资完成后，标的公司的股本总数为万股，注册资本总
额为万元。标的公司全体原股东不认购本次新发行股份。
4.投资方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司全部新发行股份，
其中甲方出资万元认购新发行股份万股，占新股发行及增
资完成后标的公司总股本的%，乙方出资万元认购新发行股
份万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本的%，丙
方出资万元认购新发行股份万股，占新股发行及增资完成
后标的公司总股本的%。
上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。
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第三条新发行股份的认购
3.1 各方同意，标的公司本次全部新发行股份万股均由投资方认购，每
股发行价格为元，投资方总出资额为万元。
其中：甲方出资万元认购新发行股份万股，占新股发
行及增资完成后标的公司总股本的 %，乙方出资万元认购新
发行股份万股，占新股发行及增资完成后标的公司总股本
的 %，丙方出资万元认购新发行股份万股，占新
股发行及增资完成后标的公司总股本的 %。各方确认，本次投
资方认购公司新发行股份的投资估值计算方法以公司年度承
诺保证实现税后净利润万元为基础，按照摊薄前倍市
盈率计算出投资价格。鉴于原股东及公司承诺，公司。年度净利润不低于万元，在经投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的公司年度净利润具体数额确定之前，各方同意按照
年度净利润为万元计算。
3.2 投资方投资完成后，标的公司注册资本增加万元，即注册资本
由原xxxx 万元增至万元。投资方总出资额万元
高于公司新增注册资本的万元全部计为标的公司的资本公积金。
3.3 增资完成后，标的公司的股本结构如下图所示：
（单位：万元）占公司增
资后的出
资比例
（）
（单位：万股）100.00
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第五条股份回购及转让
5.1当出现以下情况时，投资方有权要求标的公司或原股东回购投资方所持有
的全部公司股份：
5.1.1 不论任何主观或客观原因，标的公司不能在年12 月31 日前实
现首次公开发行股票并上市，该等原因包括但不限于标的公司经
营业绩方面不具备上市条件，或由于公司历史沿革方面的不规范
未能实现上市目标，或由于参与公司经营的原股东存在重大过错、
经营失误等原因造成公司无法上市等。
5.1.2 在年 12 月 31 日之前的任何时间，原股东或公司明示放
弃本协议项下的标的公司上市安排或工作。
5.1.3 当公司累计新增亏损达到投资方进入时以年12 月31 日为
基准日公司当期净资产的20％时。
5.1.4 原股东或标的公司实质性违反本协议及附件的相关条款。
5.2本协议项下的股份回购价格应按以下两者较高者确定：
5.2.1 按照本协议第三条规定的投资方的全部出资额及自从实际缴纳出
资日起至原股东或者公司实际支付回购价款之日按年利率10%计
算的利息（复利）。
5.2.2 回购时投资方所持有股份所对应的公司经审计的净资产。
5.3本协议项下的股份回购均应以现金形式进行，全部股份回购款应在投资方
发出书面回购要求之日起 2 个月内全额支付给投资方。投资方之前从公司所收到的所有股息和红利可作为购买价格的一部分予以扣除。
5.4如果公司对投资方的股份回购行为受到法律的限制，原股东应作为收购方，应
以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金收购投资方持有的公
司股份。
5.5当出现下列任何重大事项时，投资方有权转让其所持有的全部或者部分公司
股份，原股东具有按本协议第 5.2 条规定的股份回购价格受让该等股份的义务；
但是如果任何第三方提出的购买该等股份的条件优于股份回购价格，则投资方有权决定将该等股份转让给第三方：
5.5.1 原股东和标的公司出现重大诚信问题严重损害公司利益，包括但
不限于公司出现投资方不知情的大额帐外现金销售收入等情形。
5.5.2 标的公司的有效资产(包括土地、房产或设备等)因行使抵押权被
拍卖等原因导致所有权不再由标的公司持有或者存在此种潜在
风险，并且在合理时间内(不超过三个月)未能采取有效措施解决
由此给公司造成重大影响。