海南XXXXXXXXXXXXX有限公司

股权转让协议书

第一条订立本股权转让协议书各方：

1.股权出让方：，以下称甲方。

2.股权受让方：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX公司，以下称乙方。第二条上述甲、乙双方基于下列事项订立本协议：

1.公司名称：海南XXXXXXXXXXXXXXXX公司

2.工商注册号：XXXXXXXXXX号

3.注册资本：人民币XXXXX佰万元

4.公司类型：有限责任公司

5.股东：XXXXXXXXXXX持有公司100%的股份

6.法定代表人：XXXXXXX

7.公司成立日期：XXXXXXXX年9月3日

8.公司设立登记机关：海南省工商管理局

第三条

1.公司拥有的资产：位于XXXXXXX，共两宗地，地块S1面积为XXXXXXXX平方米，地块S2面积为XXXXXXXX平方米，所确认的宗地现状。

2.两宗地合计面积：XXXXXXXX亩（最终宗地面积以海口市国土局核发的国有土地使用权证载明的土地面积为准）。

3.宗地位置：位于海口市XXXXXXX侧（四至即界址点坐标详见用

地图）。

4.土地用途：商住用地（协议出让），国土证容积率不低于2.0

土地性质：国有出让地

5.征地手续办理情况：公司的海南XXXXXXXX于2001年9月海口市规划局已办理用地选址意见，2001年1月6日经海口市发展计划局批准（XXXXXXX）立项等手续；与被征地单位签订了征地补偿协议，并且已向国土局支付了地价预付款人民币XXXXXXXXX万元整（￥XXXXXXXXX万元）。

6.本协议附件所列文件为确认上述公司拥有的土地权益最终依据。

7.除应当支付的宗地出让金和征地费用外，公司再无其他债务，也未拖欠任何税费。

第四条转让前后的债权债务承担及甲方保证义务

1.除本协议约定应由乙方承担的征地补偿费用和宗地出让金外，股权转让之前的公司债权和债务由甲方享有和承担，股权转让之后的公司债权和债务由乙方享有和承担。

2.甲方保证XXXXXXXX在股权转让之前不存在任何对外的抵押、担保及查封；除本协议约定应由乙方承担的征地补偿费用和宗地出让金外，对外没有任何债务和诉讼纠纷。

第五条股权转让协议价格：每亩万元，包括：土地征用补偿、出让手续、征地青苗费、国土局应征的各种税费、工商局股权转让所产生的一切费用、到乙方领到海口市国土局办理土地证权为止所

产生的一切费用（全包干价）。

第六条股权转让资金共管方式：

甲乙双方签订股权转让代办协议二日内，由乙方将213亩土地面积的包干价每亩万元，共万元的资金由海口市银行托管，并附托管协议书，甲乙双方代办人签字，代管期限48个工作日。

第七条股权转让资金共管使用方式规则。

1.甲方办理国家土地有关的税费，共管方出示付款通知依据，从托管银行中划拨。

2.股权转让工商局办理转让甲乙双方公司所产生的费用，由共管方出示付款通知依据，从托管银行中划拨。

3.股权转让甲方涉及土地原户主所有，土地出让费、青苗补偿费、托管方出示原证件依据，从托管银行划拨，并达到甲方不越出包干价划拨为止。

第八条付款方式支出程序：

1.甲方办理国土局所产的税费、滞纳金、出让经费的合法依据，共管方从托管银行划拨。

2.股权转让甲乙双方公司在工商局办理转让手续所产生的费用，甲方出示合法依据，共管方从托管银行中划拨。

3.股权转让涉及海口市长流镇村社原土地主权单位或某人所产的费用（其中包括土地出让费、青苗费），共管方从托管银行中划拨。

4.甲方办理完股权转让，涉及乙方所需的一切手续（其中包括海口市国有土地使用权证在内）办理完毕并移交乙方，最终结标以国土证实际面积按包干价计付，乙方验收无识并从共管方从托管银行划拨，结清包干价，并解除托管银行资金，银行托管协议终止。

第九条甲方在办理股权转让所需乙方提供资料，乙方必须配合。

第十条股权转让期限

甲乙双方签订股权转让协议之日起，办理完乙方所有转让一切合法移交手续，包括拿到国有土地使用权证不得超过45个工作日，甲方无条件办理完毕。

第十一条公司移交：甲方领到海口市国土管理部门核发的宗地国有土地使用权证后，应当向乙方移交以下资料。

1.宗地国有土地使用权证。

2.公司法人营业执照正本及副本。

3.公司法人组织机构代码证。

4.公司税务登记证。

5.公司银行开户许可证。

6.公司财务账册、合同文本及公司其他文件。

7.公司资料移交完成当日，甲方向乙方移交公司公章、合同专用章、财务专用章。

8.原法定代表人名章（同时乙方销毁）。

第十二条甲方办理国家收取的股权转让所产生的税费、发票、原村民土地各种补偿、土地出让所产生的征地款收据、发票，按包干价向

乙方提供数额。

第十三条甲乙双方股权转让，国土权证，市、乡、镇、村、社、农民所产生的一切经办业务办至乙方名下由甲方负责。

第十四条违约责任

甲乙双方办理股权转让、国土权证等业务在个工作日内完成，甲方双方必须按协议配合，随时通报对方业务情况，做到合法、不延误到期时间办理完毕。

第十五条其他约定

在本协议履行过程中甲乙双方如有争议，双方应协商解决，如协商不成，可向当地人民法院提起诉讼，以人民法院判决为准，赔偿对方所造成的损失。

第十六条本协议一式贰份，甲乙委托方各执壹份。

第十七条本协议从甲乙委托方签字之日起生效。

第十八条本协议附件：

1.琼土环资函XXXXXXXXXXX号（复印件）

2.海府报XXXXXXXXXXXXXXX号（复印件）

3.市规编号：XXXXXXXXXXX 号（复印件）

4.琼土环资函XXXXXXXXXXX 号（复印件）

5.海府报XXXXXXXXXXXXXXX 号（复印件）

6.琼土环资函XXXXXXXXXXX 号（复印件）

7.海府报XXXXXXXXXXXXXXX 号（复印件）

8.宗地红线图（复印件）