股东大会应每年召开一次年会 临时股东大会的召开条件
董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时 持有公司股份10%以上的股东请求时 董事会认为必要时 监事会提议召开时
股东大会的职权 决定公司的经营方针和投资计划 选举和更换非由职工代表担任的董监，决定有关董监的报酬事项 审议批准董事会、监事会的报告 审议批准公司的年度财务预决算方案 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 对公司增减注册资本作出决议 对发行公司债券作出决议 对公司合并分立解散清算或者变更公司形式作出决议 修改公司章程 公司章程规定的其他职权
5第五章：公司治理
公司治理概述（客观题、考频很低） 业主制企业 特点 企业内部组织形式简单，经营管理的制约因素少，经营管理灵活，法律登记手续 简单，容易创立和解散 企业的资产所有权、控制权、经营权、收益权均归业主所有，业主享有完全自主 权，便于发挥其个人能动性、生产力及创造力 业主自负盈亏，对企业负债承担无限责任，个人资产与企业资产不存在绝对的界 限，因此业主会更加关注于预算和成本控制以降低经营风险
董事是公司内部治理的主要力量 董事义务
善管义务 董事必须忠于公司。遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利 用在公司的地位和职权为自己谋取私利；不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产；不得泄露公司秘密。公司董事应当向公司申 报所持有的本公司的股份，并在任职期内不得转让 董事必须维护公司资产。不私自挪用公司资金或者擅自将公司资金借贷给他 人；不将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；不以公 司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保 董事在董事会上有审慎行使决议权的义务
所有权和控制权分离 股东利益目标与经营管理者的利益目标发生偏离，甚至冲突
狭义概念 是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，合理的配置 所有者和经营者之间的权利和责任关系。它是借助于股东大会、董事会、监事 会、经理层所构成的公司治理结构来实现的内部治理。其目标是保证股东利益的 最大化，防止经营者对所有者利益的背离
合伙制企业 优点 扩大了资金来源，有利于企业扩大规模、生产发展，部分缓解了业主制资金不足 的问题 合伙企业虽然拥有多个产权主体，但其产权结构完整统一，更有利于整合发挥合 伙人的资源优势，促进人力、技术、土地、资金等资源共享，部分缓解了业主制 人力资本不足的问题 合伙人共同经营企业、共担风险，在企业经营管理上可以实现优势互补、集思广 益，一定程度上分散了经营压力
机构投资者的特征（相对个人投资者而言） 人才优：机构投资者具有显著的人才优势 投资稳：机构投资者奉行稳健的价值投资理念，投资具有中长期投资价值的股票 参与多：机构投资者可利用股东身份更多参与上市公司的治理
机构投资者主要通过以下途径参与公司治理 行为干预，即机构投资者作为投资人积极参与到被投资公司的管理的行为 外界干预，可以通过直接对公司董事会或经理层施加影响，使其意见受到公司内 部的重视。机构投资者可以通过董事会选举获取董事会席位，通过入驻董事会和 出席股东大会就可以对公司重大决策表明意见
股东权利和关键所有权功能 平等对待全体股东 利益相关和在公司治理中的作用 信息披露和透明度 董事会的义务
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违背勤勉义务 信息披露不完整、不及时 敷衍偷懒不作为 财务杠杆过度保守 经营过于稳健、缺乏创新
国有资产流失、会计信息失真是我国国企改革过程中的“内部人控制”的主要表现形式
终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题 是指企业的控制者从企业转移资产和利润到自己手中的各种合法的或者非法的行 为，这种行为通常是大股东对中小股东利益的侵犯 隧道挖掘问题的成因：控制股东对于公司的控制权比例大于其对于公司的现金流 权，权利和收益、责任不匹配 主要表现 滥用公司资源 是指并非以占有公司资源为目的，但也未按照公司整体目标为行动导向的行 为。 例如终级股东是某家族或国有企业的时候，终级股东做的一些决策可能更多 从家族利益或政府社会性功能的角度出发，从而偏离了股东财富最大化目标
公司内部治理结构和外部治理机制（考频很低、客观题） 内部治理结构 公司内部治理结构是指主要涵盖股东大会、董事会（监事会）、高级管理团队以及 公司员工之间责任和权利相互制衡的制度体系 普通股股东的权利 剩余收益请求权和剩余财产清偿权
监督决策权 优先认股权 股票转让权
优先股股东的权利 利润分配权 剩余财产清偿权 管理权
缺点 所有者只有一人，企业资产规模小，资金筹集困难，企业容易因资金受限而难以 扩大生产和规模 企业所有权、收益权、控制权、经营权高度统一归业主所有，使企业存续受制于 业主的经营意愿、生命期、继承者能力等因素 企业经营者只有所有者一人，当企业发展到一定规模后，限制在个人内的人力资 本就很可能会影响到组织决策的质量 因业主承担无限责任所带来的风险较大，企业为规避风险而缺乏动力进行创新， 不利于新产业发展
影响公司治理的重要性的因素： 公司高管的高薪酬引起了股东及其他利益相关者的不满 机构投资者的监管意识在不断提高 更多的利益相关者接入到公司治理中 随着公司的市场化，内部人控制现象更为明显 大股东和中小股东的冲突加剧
三大公司治理问题（主观题）
经理人对股东的“内部人控制”问题 “内部人控制”问题的主要表现 违背忠诚义务 过高的在职消费，盲目过度投资，经营行为的短期化 侵占资产，资产转移 工资、奖金等收入增长过快，侵占利润 会计信息作假、财务作假 大量负债，甚至严重亏损 建设个人帝国
3、掠夺性财务活动 掠夺性融资：公司通过财务作假骗取融资资格、虚假包装以及过度融资 的行为，损害外部中小投资者利益。另外，公司向终极股东低价定向增 发股票也属于掠夺性融资行为 内部交易，是指内幕人员根据内幕消息买卖证券或者帮助他人 掠夺性资本运作，其标的物就是公司的股权，终极股东经常利用公司进 行资本运作，实现相关公司的股权交易，经常是公司高价收购终极股东 持有的其他公司股权，造成公司的利益流向了终极股东 超额股利，以终极股东需求为导向的股利政策操纵也是一种隧道挖掘行 为
担保是指上市公司为大股东向银行等金融机构借款提供巨额担保，其实质上是对上 市公司资金的间接占用 保护中小股东权益的措施
累积投票制 建立有效的股东民事赔偿制度 建立表决权排除制度 完善小股东的代理投票权 建立股东退出机制
企业与其他利益相关者之间的关系问题 利益相关者参与公司治理的弊端，会产生权责不清的问题，从而降低公司运作效 率，企业容易陷入“泛利益相关者治理”的困境
竞业禁止义务 董事不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业
专门委员会（由独立董事构成） 审计委员会 薪酬委员会 提名委员会 战略委员会
有限责任公司可以选设监事会，设立的人数不得少于3人，不设立的，可以设1至2名 监事；股份有限公司必须设监事会，其成员不得少于3人 公司经理人员的职权
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议 组织实施公司年度经营计划和投资方案 拟定公司内部管理机构设置方案 拟订公司的基本管理制度
缺点 合伙人对企业债务承担无限责任，风险较大 合伙人间缺乏有效制约机制，监督履责困难，可能产生搭便车行为 在经营管理决策中合伙人之间产生的分歧带来很多的组织协调成本，降低了决策 效率 合伙人的退伙会影响企业的生存和寿命
公司制企业
特点 有限责任制 股东财产所有权与企业控制权分立 规模增长与永续生命
公司治理 公司治理的两大特征 股权结构分散化 股东们无法在集体行动上达成一致，提高了治理成本 对公司的经营者的监督弱化 股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下
2、通过关联方进行利益输送 商品服务交易活动
终极股东经常以高于市场价格向公司销售商品和提供服务 终极股东经常以低于市场价格向公司购买商品和服务
资产租用和交易活动 租用和交易的资产有房屋、土地使用权、机器设备、商标和专利。 托管经营活动中的非市场交易，也属于这一类
费用分摊活动 上市公司和控股母公司常常要共同分担一系列费用，这些费用的分 摊过程经常充满了随意性，且属于内部信息，控股的终极股东经常 利用费用分摊活动从上市公司获取利益
制定公司的具体规章 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 董事会授予的其他职权
公司外部治理机制 外部治理机制主要是指企业内部的各种监控机制外，还包括各个市场机制（如产品 市场、资本市场、经理人市场）对公司的监控和约束 产品市场，产品市场的竞争对经理人员的约束主要来自两个方面：一方面，在充分 竞争的市场上，只有最有效率的企业才能生存，作为企业的经理人员自然也就面临 更大的压力；另一方面，产品市场的竞争可以提供有关经理人员行为的更有价值的 信息 资本市场，资本市场对经理人员行为的约束是通过接管和兼并方式进行的，也就是 通过资本市场上对企业控制权的争夺的方式进行的 经理人市场，经理人市场之所以对经理人员的行为有约束作用，是因为在竞争的市 场上声誉是决定个人价值的重要因素
公司治理基础设施与治理原则 公司治理基础设施 1.信息披露制度 上市披露：招股说明书、上市公告书 定期披露：年度报告、中期报告，上市公司主要采取定期披露方式 临时披露：重要事件公告、收购与合并公告等 从四个方面评估信息披露的质量：财务信息、审计信息、披露的公司治理信息、 信息披露的及时性 作用：监督、激励、契约沟通、有序运作
董事会的职能
负责召集股东大会，并向股东大会报告工作 执行股东大会的决议 决定公司的经营计划和投资方案 制定公司的年度财务预决算方案 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 制定公司增减注册资本的方案以及发行公司债券的方案 拟定公司合并分立解散的方案 决定公司内部管理机构的设置 聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人， 决定其报酬事项 制定公司的基本管理制度
广义概念 是指通过一套包括正式和非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有 利益相关者之前的利益关系，以保证公司决策的科学性与公正性，从而最终维护 各方面的利益。是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施的共同治理， 治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是保证所有利益相关者的利益最大化