代理词
尊敬的审判长：
山东保君律师事务韩东律师所接受xxx控股有限公司的委托，就原告崔xx与被告山东xxx控股有限公司股东知情权纠纷一案，结合庭审的情况，发表以下代理意见：
1、本案的纠纷应当为股东知情权纠纷，原告所举的多数证据与本案无关。

首先，在立案的案由中可以看出，本案的案由为股东知情权纠纷，而且在庭审的过程中，原告及其诉讼代理人多次强调其主张的就是股东的知情权，无论被告拒绝其知情权的理由是否能够成立，本案都不应该超出原告的诉讼请求进行审理，应当仅就知情权的相关问题进行审查。

其次，本案既然是股东知情权纠纷，那么只要证明原告的股东资格就可以了，被告也并未否认过原告的股东资格。

但是原告在庭审的过程中举出的“齐鲁晚报”、“xxxx投资置业有限公司工商登记”、“电话录音”等证据与本案没有任何的联系，其真实性在所不谈，就与本案的关联性来说，不是有效的证据。

2、原告崔xxx的诉讼请求明显超出了《中华人民共和国公司法》规定的股东知情权的范围。

根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，有
限责任公司的股东“有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，并可以在不损害公司利益的前提下“查阅公司的账簿”。

原告的诉讼请求并不明确，原告的三条诉讼请求明显的超出了《公司法》规定的股东知情权的范围。

第一项请求非常不明确，“xxxxx购物广场”项目的转让手续的范围很广，出股东会决议之外，其他的相关手续都不属于股东知情权的范围。

第二项撤销股东会会议的请求，更不属于股东知情权的范围，在股东知情权的层面上，法律未赋予股东撤销公司股东会决议的权利，该诉求不应在本案中审理，应当由原告提供相应的证明并另行起诉。

第三项关于财务审计的诉讼请求，也不是股东知情权的范围，知情权不包括有公司承担审计义务，也不包括公司对股东安排的审计提供服务的义务。

3、被告有合理的理由拒绝原告的知情权请求。

首先，股东知情权应当是基于合法的，正当的目的，但是在本案中，结合被告提供的（20xx）xx刑初字第xx号刑事判决书可以看出，原告“多次挪用资金，数额巨大且至今尚未全部退回赃款”，所以，公司有非常充分的理由相信原告可能继续做出损害公司利益的事情，所以被告拒绝给予原告知情权也是为了维护公司自身的利益。

其次，在原告提供的“与xxx的录音”该份证据也可以看出，因原告在担任被告公司总经理职务的期间，因其个人
行为，导致公司陷入了无休止的诉讼之中，数量多达四十个之多，无休止的诉讼导致原告的股权被查封，公司无法正常的运转、年检，而且很多诉讼至今尚未结束。

再次，“xxx购物广场”项目作为历城区政府招商引资的项目，项目的所有人是xxxxxxx社区居民委员会，原告在担任被告公司总经理期间，利用职务之便非法攫取利益，给被告、项目所有人等造成了极大的损失，也给整个项目的正常运转造成了非常恶劣的影响，甚至影响直至今天都没有完全的消除，所以，被告拒绝原告的请求也是为了维护整体项目的健康发展。

综上所述，原告的诉讼请求超出了法律规定的范围，同时也为了维护公司的合法权益，为了维护该招商引资的项目能够健康的发展，特恳请法院驳回原告的诉讼请求。

此致
济南市xxx区人民法院
代理人：韩东
20xx年xx月xx日。