** 投资合伙企业（有限合伙）合伙协议
2018 年1 月拟订目录第一章定义和释义1 第一条定义1
第二条标题2
第二章总则3
第三条协议订立依据3
第四条合法性3
第三章合伙企业的设立3
第五条企业名称3
第六条经营场所3
第七条企业性质3
第八条合伙目的3
第九条投资方式3
第十条经营范围3
第十一条经营期限4
第十二条登记及备案4
第十三条非公开募集4
第四章合伙人及出资4
第十四条合伙人4
第十五条认缴出资额、出资方式5
第十六条资金托管5
第十七条出资缴付6 第十八条出资违约7
21
第五章 普通合伙人 8
第十九条 普通合伙人 8
第二十条 无限责任 8
第二十一条 执行合伙事务 9
第二十二条 普通合伙人委派的代表 10
第二十三条 普通合伙人的权利 10
第二十四条 普通合伙人的义务 11
第二十五条 普通合伙人的陈述和保证 12
第二十六条 普通合伙人责任的限制 13
第二十七条 普通合伙人的违约处理 13 第六章 有限合伙人 13
第二十八条 有限责任 13
第二十九条 有限合伙人的权利 13
第三十条 有限合伙人的义务 14
第三十一条 不执行合伙企业事务 15
第三十二条 有限合伙人的陈述和保证 15
第三十三条 有限合伙人责任的限制 16
第三十四条 有限合伙人的违约处理 16
第七章 合伙人大会和投资决策委员会 16 第三十五条 合伙人大会 16
第三十六条 投资决策委员会 18
第三十七条 关联交易 19
第八章 合伙企业的投资业务 20
第三十八条 投资对象及领域 20
第三十九条 投资限制 20
第四十条 投资进度 21
第九章 合伙企业收益分配、亏损分担及合伙债务的承担 第四十一条 合伙企业收入、利润与可分配资金 21 第四十二条
合伙企业费用 22
第四十三条 税赋 23
第四十四条 可分配资金的分配原则及程序 23
第四十五条 可分配资金的分配形式 23
第四十六条 可分配资金的账户管理 23
第四十七条 取得被动投资收入时的分配 24 第四十八条 经营亏损承担 24
第四十九条 合伙企业债务 24
第十章 合伙企业的会计及报告 24
第五十条 资本账户 24
第五十一条 记账和会计年度 25
第五十二条 审计及财务报告 25
第五十三条 季度报告、半年度报告及年度报告 25
第五十四条 查阅财务账簿 26
第五十五条 其他信息披露 26
第十一章 合伙企业财产、合伙人财产份额的转让及出质
第五十六条合伙企业财产27
第五十七条合伙人财产份额的转让27
第五十八条合伙人财产份额的出质28
第十二章入伙、退伙及合伙人身份的相互转变28
第五十九条合伙人入伙28
第六十条普通合伙人退伙29
第六十一条有限合伙人退伙30
第六十二条合伙人退伙程序以及相关责任31
第六十三条合伙人身份的相互转变32
第十三章合伙企业解散与清算32
第六十四条解散事由32
第六十五条清算33
第十四章违约责任34
第六十六条合伙人违反出资义务的违约责任34
第六十七条普通合伙人的违约责任34
第六十八条有限合伙人的违约责任34
第十五章其他约定34
第六十九条商誉归属35
第七十条不可抗力35
第七十一条争议解决35
第七十二条适用法律35
第七十三条保密35
第七十四条变更及补充36
第七十五条文本与效力36
第七十六条生效及终止36
** 投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议鉴于：
1、由北京** 资本投资管理有限公司（以下简称：** 资本）系依据中华人民共和国（以下简称“中国”）法律在北京市工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，具有管理和运作私募股权投资基金资产的能力和资格。
2、由蓝天投资基金管理（北京）有限公司（以下简称：蓝天基金）系依据中华人民共和国（以下简称“中国” ）法律在北京市工商行政管理局注册成立并有效存续的有限责任公司，具有管理和运作私募股权投资基金资产的能力和资格。
日由北京** 众创资本投资管理有限公司、蓝天同创投资基金管理（北京）有限公司共同（作为“普通合伙人” ）与本协议所列明并签署本协议之投资人（作为“有限合伙人” ）共同订立。
3、本协议于2018 年1 月本协议中各方均有意按照本协议之约定，根据《中华人民共和国合伙
企业法》发起设立一家有限合伙企业，从事股权投资业务。各方协商一致，达成如下协议：
第一章定义和释义
第一条定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：
“基金”或“合伙企业”或“本合伙企业”或“有限合伙企业”指根据本协议设立的1.** 蓝天投资合伙企业（有限合伙）。
“本协议”指《** 蓝天投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及附件。2. “法律法规”指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、司法解释、地方法规、地方规章、部门规章及其他规范性文件以及对于该等法律法规的不时修改和补充。3. “合伙人”指本协议项下的任一合伙人，包括所有有限合伙人和普通合伙人。4. “有限合伙人”指以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任的合伙人。5. “普通合伙人”指对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。6. “执行事务合伙人”或“基金管理人”指普通合伙人。7.
“认缴出资额” 指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的出资金额。
8.
“认缴出资总额” 指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的出资总额。9.
“实缴出资额”指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的出资金额。10. “实缴出资总额”指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的出资总金额。
11.
“合伙权益” 指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益。对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，指其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。12.
“合伙企业财产” 指合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。13. “管理费” 指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。14.
“合伙企业成立日”指有限合伙企业的营业执照颁发日期。15. “工作日”指中国法定节假日、双休日之外的日期。16.
“元”指人民币元。17. “以上”、“以下”均包括本数，“不超过”、“不低于”、“不少于”均不包括本数。18. 标题第二条
本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。
第二章总则
第三条协议订立依据
根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“管理暂行办法” ）以及其他有关法律法规的规定，全体合伙人经协商一致订立本协议。
第四条合法性
全体合伙人愿意遵守国家有关的法律法规，依法纳税，守法经营。本协议条款与法律法规不符的，或未明确约定的，以法律法规的规定为准。
第三章合伙企业的设立