××××国有资产投资管理有限公司章程第一章总则第一条：为了适应市场经济体制改革，加强县国有资产经营管理，维护县国有资产在资源整合中的权益，着力提高投融资能力，最大限度保障国有资产经营效益与保值增值，同时有利于我县对外合作发展以及县域经济的可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规，特制定本章程。

第二条：公司名称：××××国有资产投资管理有限公司。

第三条：公司住所：×××××××。

第四条：××××国有资产投资管理有限公司（以下简称公司），是经××人民政府批准设立的国有独资企业，公司遵循“自主经营、自负盈亏”的经营原则，对县人民政府授权经营的国有资产承担保值增值的责任。

第二章经营宗旨、主要职责和经营范围第五条：经营宗旨公司经营宗旨：围绕我县经济发展、产业政策，调整战略及发展规划，维护县国有资产在资源整合中的权益，整合国有资产存量，盘活闲置资产，进一步提高资产运营效率，实现国有资产保值增值；通过资本经营和项目投资，充分发挥投融资功能，对政府确定的公益性、政策性基础设施、基础产业和重点项目进行企业化经营与管理，以国有资产增值为最大目标，同时注重社会效益和经济效益，促进全县经济、社会持续、健康、稳定、快速发展。

第六条：主要职责××××国有资产投资管理有限公司的主要职责是：一是代表县政府履行厂坝矿区资源整合新公司设立后的国有资产出资人职责，参与新公司的经营管理；二是负责对甘肃小厂坝铅锌开发有限公司投资阳山金矿持有的16%的股权管理；三是负责县政府投资到红川酒业有限公司36%的股权管理；四是按照县政府的安排，逐步将县政府管辖的其他国有资产纳入统一管理；五是按照县政府的安排，负责国有资本的对外投资管理活动；六是负责定期向县政府报告公司履行出资人职责情况，国有资产总量及投资和结构变动、收益等情况和其他重大事项。

第七条：经营范围××××国有资产投资管理有限公司经营范围为县政府现有的投资行业及县政府授权投资的行业。

第三章公司注册资本与性质第八条：公司注册资本1000万元人民币，出资方式为货币资金1000万元人民币。

第九条：公司性质为国有独资，隶属县政府，受县政府委托依法履行国有资产管理与出资人职责。

第四章公司的法人治理结构第十条：公司的法人治理结构为董事会、监事会和经理层。

公司不设股东会，由县政府及国有资产监督管理机构行使股东会职权，县政府授权董事会行使股东会的部分职权。

第五章董事会第十一条：董事会1、董事会是公司经营决策和出资人常设权力机构。

董事会对县政府负责。

2、董事会由3-5人组成，每届任期三年，董事会由县政府委派与更换，任期届满可连任。

3、董事会设董事长1人，由县政府在董事会成员中指定，董事长为公司法定代表人。

董事长任期三年，任期届满可连任。

4、董事会会议，每年度至少召开两次会议，董事会不能履行职务时，可指定其他董事召集和主持。

5、经三分之一以上的董事、监事或董事长提议，可以召开临时董事会议。

6、董事会当对所议事项的决定作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第十二条：董事会实行一人一票的表决制，董事会决议以出席董事会的过半票通过为有效。

当赞成票与反对票相等时，董事长享有多授一票的权力。

董事会作出有效决议的法定人数，不得少于董事会人数的3/5，否则为无效决议。

第十三条：董事会行使下列职权1、执行县人民政府的决定，向县人民政府报告工作。

2、决定公司的经营计划和投资计划。

3、决定公司的年度财务预算方案、决算方案。

4、决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

5、决定公司增加或减少注册资本的方案。

6、制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

7、决定公司内部管理机构的设置。

8、根据公司总经理提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及报酬事项。

9、批准全资子公司的章程和管理体制，对子公司董事长、总经理、监事长提出建议意见，向控股子公司、参股公司委派产权代表，并对上述子公司提出经营业债的考核指标，对其经营及财务状况进行全过程监控，根据需要可委托会计师事务所审计。

10、制定公司的基本管理制度。

第十四条：董事长行使下列职权：1、召集和主持董事会议；2、检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；3、签署公司重大合同及其他重要文件；4、董事会闭会期间，对公司的重要事务给予指导。

第六章经理层第十五条：公司设总经理1名、副总经理3人，总经理由县政府推荐，董事会聘任或解聘。

副总经理、财务负责人由董事会决定聘任或者解聘。

董事会成员可以兼任总经理。

第十六条：总经理对董事会负责，行使下列职权。

1、主持公司日常经营管理工作，向董事会报告工作，组织实施公司董事会决议。

2、组织实施公司年度经营计划、投融资方案和年度预、决算方案等。

3、根据董事长授权，代表公司对外签署合同和协议。

4、定期向董事会提交经营计划、工作报告和财务报告。

5、拟定内部管理机构设置、调整、撤消的方案，报董事会批准。

6、拟定公司的基本管理制度。

7、制定公司的具体规章。

8、提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及部门责任人。

第七章监事会第十七条：监事会1、监事会是国有资产管理部门根据需要派出对公司实施监督的组织。

监事会成员除职工代表由职工代表大会依法选举产生以外，由出资人委派或更换。

2、监事会每届任期三年，任期届满可以连任，监事会由3人组成，其中职工代表1名。

监事会主席由县人民政府在监事中指定。

公司董事会成员、总经理和财务负责人不能兼任监事。

3、监事会向出资人负责，并向其报告工作，监事会决议应当由监事记名表决，超过半数通过方为有效。

4、监事会会议每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

5、监事应当按照法律、法规、公司章程的规定。

忠实履行监督职责，维护公司利益。

第十八条：监事会行使以下职权1、检查公司财务，监督评价公司经营效绩和资产保值增值状况。

2、对董事、总经理、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督。

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时、要求董事、高级管理人员予以纠正。

4、列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。

5、出资人授与的其他职权。

第八章公司财务、会计制度第十九条：公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立公司财务、会计制度。

第二十条：公司会计年度采用公历年制，每年公历1月1日至12月31日为一个会计年度。

第二十一条：公司在每一会计年度终了时，编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附表、明细表：1、资产负债表2、损益表3、现金流量表4、利润分配表5、财务状况说明书第二十二条：公司财务报告应当定期交董事会各董事、监事以及县人民政府相关部门。

第二十三条：公司执行国家有关税收制度，依法向国家缴纳税收。

第二十四条：公司除法定会计账册外，不得另立会计账册，公司资产不得以任何个人名义开立账户存储。

第九章利润分配第二十五条：为促进公司发展，保证国有资产保值、增值，根据国家有关规定，公司实现的利润按下列顺序分配：(一)、依法向国家缴纳所得税。

(二)、弥补亏损。

(三)、按10%提取法定盈余公积金。

(四)、按5%—10%提取法定公益金。

(五)、根据需要提取任意盈余公积金。

(六)、转增资本金。

公司的法定盈余公积金累计为注册资本50%以上后，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年亏损的，在依照规定提取法定公积金和法定公益金之前，可用当年利润弥补亏损。

第十章公司劳动用工、分配制度第二十六条：公司遵守《劳动法》及国家劳动人事法规、劳动保护法规、社会保险法规等相关法规。

第二十七条：公司工作人员要按照专业化、正规化要求由公司负责在全县干部职工队伍中公开择优选拔。

第二十八条：公司根据经营管理的需要，实行劳动合同制，根据责任、贡献和效益，合理确定职工的劳动报酬。

第二十九条公司董事会、监事会成员及总经理的报酬由董事会表决并报国有资产管理部门同意后执行。

第三十条公司依法参加社会保险，职工依法享受社会保险。

第三十一条公司有代扣代缴职工工资个人所得税义务。

第十一章公司合并、分立、增资、减资第三十二条：公司的合并或者分立，必须经县人民政府批准。

第三十三条：按照《公司法》规定，公司可以采收吸收合并和新设合并两种形式。

第三十四条：公司合并，应当由合并方各签定合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于三十内在报纸上公告，债权人自接通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。

第三十五条：公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应编制财产负债表和财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第三十六条：公司减少注册资本时，必须经编制资产负债表和财产清单。

公司应当自作出减少注册资本之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

第三十七条：公司合并或分立、增加或减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十二章公司解散和清算第三十八条：公司因下列原因解散；1、公司章程规定的营业期限届满；2、县人民政府决定解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；5、人民法院依照有关规定予以解散。

第三十九条：公司除前条第三种原因解散外，均由县人民政府指定相关部门组成清算组，对公司进行清算。

第四十条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，上报县人民政府或者人民法院确认。

第四十二条：公司财产在清算时，依照法律规定程序进行，清偿后剩余财产，全部收归出资人。

第四十三条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交人民法院。

第四十四条：清算结束，清算组应制作清算报告，并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师验证，报县人民政府或在法院确认后，并报送工商行政管理机关和税务机关，申请注销登记，公告公司终止。