保密协议（2011版）

甲方：广州**计算机科技有限公司

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乙方：广州佳阳电子科技有限公司

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广州市**计算机科技有限公司（以下称甲方）与广州佳阳电子科技有限公司（以下称乙方），双方基于下列事实，同意订立本协议，并自签字之日起生效：鉴于透露方拥有有关对乙方网站建设的策划方案、构思、流程图等保密资料，都是乙方工作人员研究、讨论的成果。包括，但不限于，有关的方案资料、图片、技术参数等，透露方愿意将这些保密资料提供给收取方，目的是让收取方了解透露方对网站策划的构思和建设实力参考之用，及收取方愿意保密地和按如下限制的接受透露方的保密资料：

为此，现双方达成协议如下：

第一条机密信息定义

本合约所称的“机密信息”，系指甲乙双方中，一方所拥有或特有，不为外界所知、根据本协议约定向另一方披露，并由披露方采取了保密措施的所有技术及商业信息，包括但不限于网站建设策划、设计、外观、专有技术、数据、公式、程序、照片、图片、软件程序及样品等。该机密信息，得以书面形式（即电子邮件方式、磁记录方式、纸记录方式或其他任何介质方式）交付，且在披露方交付接收方当时已被标示为“专有”、“保密”或类似字样，并注明“保密资料属于披露方”。在机密信息是以口头或其它未明示方式披露的情形下，披露方应在披

露当时明确指定所披露信息为“专有”或“保密”，且在前述披露后十日内采取合理措施以书面总结所披露信息的内容并交付接收方。

第二条双方认知

信息的接收方（简称“接收方”）认知机密信息为信息披露方（简称“披露方”）所合法拥有的重要资产，并构成披露方的商业机密，故接收方有责任保持该信息的机密性。对于机密信息的披露，披露方皆已采取严格的保密措施，接收方于收受机密信息后除应保持其机密性外，并不得为任何未经授权的披露、使用、公开、散布或以其它方式透露予任何第三人，包括但不限于接收方的母公司、子公司、分公司、关系企业、客户等。

第三条保密义务

1.未经披露方事先书面同意，接收方不得披露、使用、重制、公开、散布或以其它方式透露机密信息，亦不得允许接收方的员工、代理人或诉讼代理人为同一行为。

2.无论在任何情况下，接收方仅限于在与披露方合作项目所必需时方可使用机密信息，接收方在此情况下可对为此合作有知悉机密信息必要的员工披露。接收方并应与员工间采取适当的措施（如下达指示、签订合约或其它方式），以履行本合约所规定应保持信息机密性的义务。

3.接收方应对机密信息采取合理的保密措施，而该保密措施应与其对本身机密性信息的保密程度相当，且不得低于一般合理的程度，以保持机密信息的机密性。

第四条信息所有权

机密信息的一切权利、利益，皆属披露方所有。披露方于本合约中，并未授权或赋予接收方有关机密信息的任何权利。

第五条机密信息返还

于甲乙双方终止合作的商业关系或接收方收到披露方的书面要求时，接收方应按照披露方的选择，将所接收的全部机密信息及接收方已制作或拷贝的任何有关该机密信息的复印件（或备份内容，包括安装于硬件设备的软件程序）于五个工作日内销毁或返还披露方。

第六条保密义务范围

1．保密义务的拘束力

本合约规定的义务，其效力及于接收方与接收方的董事、经理人、员工、代理人及诉讼代理人。前述接收方应履行保密义务的人员，未经授权而披露或使用机密信息的行为，皆视为接收方的行为。

2．例外条款

在下列情形下，接收方对于机密信息无须履行保密义务：（1）系由第三人向接收方披露，而第三人并无违反对披露方的保密义务；或（2）依据法律、法规或诉讼程序必须披露者（但接收方应充分且及时地提前书面通知披露方，且仅限于必要的范围内披露，在接收方披露时，仍应遵守本合约的相关规定）；或（3）在信息披露之时或之后时间内，非接收方的错误或过失，机密信息被公开；或（4）接收方未使用任何从披露方处收受的机密信息所独立开发的。接收方对于免除保密义务的情形，应负举证责任。

第七条损害赔偿

如接收方违反本合约的保密义务，将按披露方的实际损失情况作合理赔偿。

第八条期限

本合约自生效之日起有效，接收方保密义务的保密期限为双方合作协议签定且接收方将所有披露方的资料归还披露方后或披露方宣布解密或者秘密信息实际上已经公开。

第九条一般条款

1．适用法律

凡因本合约产生之任何争议，双方同意适用中华人民共和国法律。

2．律师费用

双方因本合约产生的诉讼或其他法律程序，败诉的一方除应受不利的裁决外，还应负担他方为诉讼及其他法律程序所支出的合理费用，包括律师费、诉讼费及由诉讼产生的人员食宿、差旅费用等。

3．法律上的救济

甲乙双方认知机密信息具有重要的价值，接收方任何违约的行为，均将造成披露方重大且无法以销弥补的损害，且相关法律规定的保护仍有不足，故披露方除得依本合约第七条损害赔偿的规定求偿外，并有权向接收方强制执行或采取其它合理方式救济，包括但不限于要求接收方具体履行义务，排除接收方违约、违约情形的继续或可能违约的发生等。

4．非排他性的求偿

本合约所列或披露方所选择的求偿方式，并无排除披露方的其他求偿权利。如接收方违反本合约，披露方仍可行使其他法律上权利，对接收方请求赔偿所受损害。

5．合约的有效性

本合约的任何条款或部分内容，如经有管辖权的法院判定为不合法、无效或无法履行者，为避免导致本合约归于不合法、无效或无法履行，仅该条款或其部分无效，该条款其他部分及其他条款效力不变，且对双方仍具有拘束效力。6．合约的修改

本合约任何条款或内容的修正、变更、增加或删除，皆应以书面为之，并经双方签署方产生效力。

7．合约的全部

本合约包含了甲乙双方就本合约主题所达成的全部协议，本合约替代甲乙双方先期或同期就该主题已达成的任何书面的、口头的及其他形式的协议或备忘录。

8．合约的转让

未经对方事先书面同意，任何一方不得转让本合约。

9．通知方式.

本合约项下的通知或传达须采取书面形式，并①通过授权的私人递送，或②传真传送，或③通过快递服务，按照本合约抬头所述的地址，或一方通过本合约的通知方式最新指定的其他地址，寄送至通知或传达的接收方。

10．非授权的意思表述

披露方依据本协议交付或告知接收方文件、信息或资料的行为，并非授权或转让披露方所有文件或资料上所记载的专利权、著作权、营业秘密、技术机密或其它权利。

11．签署权限

双方保证其代表本合约的签署人，系经合法授权且有权签署者。