股东出资协议
甲方：北京投资公司
法定代表人：
注册地址：
乙方：北京房地产开发有限公司
法定代表人：
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丙方：北京公司
法定代表人：
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本协议中，甲方、乙方和丙方合称“三方”，单称“一方”或“任何一方”。
鉴于：
1.北京地块（以下简称为“目标地块”）位于区东南，土地使用权人为北京资产管理有限公司（以下简称为“目标公司”），北
京有限公司（以下简称为“公司”）持有目标公司100%
股权。
2. 年月日，甲方与公司就目标公司股权转让事宜达成协议，【】。甲方已向XX公司支付前期股权转让款
人民币壹亿元（小写：￥100，000，000.00）。
3.三方拟共同出资成立一家项目公司(以下简称为“项目公司”），由项目公司受
让公司所持目标公司100%股权并取得目标地块的国有土地使用权，进而
将目标地块申请立项为项目（以下简称为“目标项目”），由项目公司负责对目标项目进行开发建设。有鉴于上，本协议三方为明确三方权利义务，特签署本协议，以兹共同严格遵守。
第一条目标地块概述
1.1 根据甲方的披露，目标地块的基本情况如下：
1.1.1 目标地块位于，地块四至为东至、南
至、西至、北至。具体位置以本协议附件1-1所列之《目标地块红线图》为准。
1.1.2 目标地块土地使用权人为北京XX资产管理有限公司（以下简称为“目标公司”），有限公司（以下简称为“公司”）持有目标公司100%股权。目标公司未开展业务经营、无负债。
1.1.3 目标地块已取得编号为京通国用2014出第号的《国有土地使用权证》，证载使用权面积平方米，类型和用途为出让工业用途。
1.2 目标地块目前存在厂房、办公、锅炉房、警卫室等地上建筑物，地上建筑物面积约为37，000平方米，处于闲置状态。有关目标地块的具体情况详见本协议附件1-2所列之《目标地块概况》。
1.3 【】
第二条设立项目公司
2.1 三方应在本协议签订后五（5）个工作日内，按如下各项基本条件准备共同出资成立项目公司的相关文件，并向工商登记部门提交相关注册登记申请：
2.1.1 注册资本金：人民币叁仟万元（￥30，000，000.00）。
2.1.2 三方出资及股权比例：甲方以现金方式认缴出资人民币贰仟零壹拾万元（￥20，100，000.00），占项目公司注册资本的百分之六十八（68%），乙方以现金方式认缴出资人民币陆佰陆拾万元（￥6，600，000.00），占项目公司注册资本的百分之二十二（22%），丙方以现金方式认缴出资人民币叁佰万元（￥3，000，000.00），占项目公司注册资本的百分之十（10%）；
2.1.3 出资时间：三方应按照附件2-1所列之项目公司《章程》的内容缴清其认缴的注册资本。
2.1.4 经营范围：项目投资；房地产开发及销售；从事自有物业管理（最终以工商登记机关核定的内容为准）。
2.1.5 项目公司组织机构及高级管理人员：应符合本协议第7.1条的约定。项目公司各组织机构及高级管理人员的具体职权和职责参见三方应就项目公司设立而签署的本协议附件
2-1所列之项目公司《章程》的内容。
2.2 三方同意，将在本协议签署的同时，签署本协议附件2-1、附件2-2、附件2-3、附
件2-4、附件2-5所列之项目公司《章程》、《财务会计制度》、《付款管理规定》、
《印章证照管理办法》、《合同管理办法》。乙方负责办理项目公司设立的工商登记手续，甲方、丙方应给予必要的配合，项目共公司设立所产生费用由乙方垫付并列支项目公司开办费。
2.3 如果在办理前述登记的过程中，工商登记机关不时提出新的要求，则三方应根据该等要求签署或提供与此相关的文件或资料。
2.4 甲方承诺，将在项目公司成立（以工商登记机关为项目公司颁发营业执照之日为准，下同）后的二（2）个工作日内，将其所持的项目公司百分之五十（50%）的股权质押予乙方或乙方指定的关联方，并办理相应的股权质押登记手续。在此过程中，甲、乙、丙三方应相互配合签署或提供与此相关的文件或资料。乙方或乙方指定的关联方应于本协议约定之条件具备时，配合甲方办理标的股权质押的注销登记手续。
2.5 丙方承诺，将在项目公司成立后的二（2）个工作日内，将其所持的项目公司全部百
分之十（10%）的股权全部质押予乙方或乙方指定的关联方，并办理相应的股权质押登记
手续。在此过程中，甲、乙、丙三方应相互配合签署或提供与此相关的文件或资料。
第三条目标地块土地使用权的取得
3.1 三方同意，项目公司将通过收购公司所持目标公司100%股权的方式
取得目标地块土地使用权及地上建筑物相关权益。
3.2 三方同意，在项目公司设立后十（10）个工作日内，乙方完成对目标公司的尽职调查，费用由乙方自行承担。
3.3 如乙方尽职调查结果不构成推进目标公司股权交易的实质性障碍，尽职调查报告出具或尽职调查期间届满后五（5）个工作日内，项目公司与公司就目标公司
百分之百（100%）股权转让事宜签署股权转让协议（以下简称为“股转协议”），由项目公司受让XX公司所享有的目标公司全部股权，股权转让款应不高于人民
币叁亿伍仟万元（小写：￥350，000，000.00）（以下简称为“收购条件”）。
3.4 乙方负责向项目公司投入人民币叁亿伍仟万元（含各方股东认缴的项目公司全部注册资本金），除认缴的公司注册资本金以外，乙方投入的其他资金作为股东借款投入项目公司。乙方投入资金将在XX股转协议签署后按照XX股转协议约定支付给XX公司。
3.5 股权转让协议签订后三个工作日内，甲方、项目公司
及公司三方应按照XX股权转让协议约定共同设立股权转让款资金共管帐户，项目公司应将人民币叁亿伍仟万元（小写：￥350，000，000.00）汇入共管帐户，待XX公司将其持有的目标公司100%的股权转让至项目公司并完成工商变更登记后，帐户即
时解除共管，贰亿伍仟万元（小写：￥250，000，000.00）由XX公司支配；壹亿元（小写：￥100，000，000.00）由甲方支配。
3.6 三方确认，除非本协议另有约定，乙方股东借款暂不计息。
第四条定向安置房立项的取得
4.1 在项目公司按本协议第三条完成目标公司股权收购后（以工商登记机关变更登记项目公司为目标公司股东之日为准）九十（90）日内，项目公司完成目标项目定向安置房立项申报并确保取得目标项目定向安置房立项批复。
4.2 因甲方过错导致项目公司未能在完成目标公司股权收购后九十（90）日内取得定向安置房立项批复，则为甲方违约，乙方给予甲方选择权：甲方可解除本协议，并于前述九十（90）日期满后30日内向乙方返还本协议第3.4条约定之股权转让款人民币叁亿伍仟万
元（小写：￥350，000，000.00）并加算九十（90）日期满后至实际还款日年利率百分之十二（12%）的利息，或，以零对价将50%的质押股权直接转让给乙方或乙方指定的关联方。【丙方如何安排需协商确定】；
4.3 若因乙方或丙方原因，包括但不限于引入XX集团操作不当导致项目公司未能在完成
目标公司股权收购后九十（90）日内取得定向安置房立项批复，则为乙方违约，甲方有权要求乙方或乙方指定的关联方涤除甲方所持项目公司50%股权的质押担保，甲方并有权要
求以零对价受让丙方持有的项目公司10%的股权；
第五条甲方股权的转让及土地成本回收
5.1 三方确认，在项目公司取得定向安置房立项批复后，甲方应将所享有的项目公司百分之五十八（58%）股权（以下简称为“标的股权”）转让于乙方，丙方同意放弃前述甲方
股权的优先购买权。本次股权转让完成后，甲方享有项目公司百分之十（10%）股权、乙
方享有项目公司百分之八十（80%）股权、丙方享有项目公司百分之十（10%）股权。
5.2 三方同意，在项目公司取得定向安置房立项批复后十日内，三方应配合项目公司签署和准备标的股权转让工商变更登记所需的全部文件/资料，并由项目公司负责完成标的股
权转让的工商变更登记手续。因标的股权转让所产生的税费，由各方依法各自承担。
5.3 三方确认，目标地块已真实、合法发生了不低于人民币3.5亿元（小写：￥350，000，000.00）的土地成本，前述土地成本根据国家税收征管法律政策可计入开发成本。甲方承诺向乙方和项目公司提供前述土地成本生成的相关凭证和支撑材料。