∙A册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。
下列哪些出资是不合法的?（）
∙ A.甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资
∙ B.乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资
∙ C.刘某以保险金额为20万元的保险单出资
∙ D.谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资
参考答案：A B C D
∙某合伙企业原有合伙人3人，后古某申请入伙，当时合伙企业负债20万元。入伙后，合伙企业继续亏损，古某遂申请退伙，获同意。古某退伙时，合伙企业已负债50万元，但企业尚有价值20万元的财产。后合伙企业解散，用企业财产清偿债务后，尚欠70万元不能偿还。对古某在该合伙企业中的责任，下列哪种说法是正确的? （）
∙ A.古某应对70万元债务承担连带责任
∙ B.古某仅对其参与合伙期间新增的30万元债务承担连带责任
∙ C.古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任
∙ D.古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任，但应扣除其应分得的财产份额
参考答案：C
∙江某是一合伙企业的合伙事务执行人，欠罗某个人债务7万元，罗某在交易中又欠合伙企业7万元。后合伙企业解散。清算中，罗某要求以其对江某的债权抵销其所欠合伙企业的债务，各合伙人对罗某的这一要求产生了分歧。下列哪种看法是正确的? （）
∙ A.江某的债务如同合伙企业债务，罗某可以抵销其对合伙企业的债务
∙ B.江某所负债务为个人债务，罗某不得以个人债权抵销其对合伙企业债务
∙ C.若江某可从合伙企业分得7万元以上的财产，则罗某可以抵销其对合伙企业的债务
∙ D.罗某可以抵销其债务，但江某应分得的财产不足7万元时，应就差额部分对其他合伙人承担赔偿责任
参考答案：B
∙甲乙丙是某有限公司的股东，各占 52％、22％和 26％的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的？（）
∙ A.甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让
∙ B.甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权
∙ C.乙与丁之间的股份转让协议有效
∙ D.如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照 2∶1 的比例行使优先购买权
参考答案：B
∙甲乙丙三人拟共同设立一个有限合伙企业，下列哪些表述是错误的？（）
∙ A.该有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人
∙ B.经合伙协议约定，有限合伙人可以货币、实物、劳务、知识产权或其他财产作价出资
∙ C.经合伙协议约定，有限合伙人可以执行部分合伙事务
∙ D.如有限合伙人转为普通合伙人，则对其作为有限合伙人期间企业的债务不承担连带责任
参考答案：BCD
∙乙买甲一套房屋，已经支付 1/3 价款，双方约定余款待过户手续办理完毕后付清。后甲反悔，要求解除合同，乙不同意，起诉要求甲继续履行合同，转移房屋所有权。下列哪一选项是正确的？（）
∙ A.合同尚未生效，甲应返还所受领的价款并承担缔约过失责任
∙ B.合同无效，甲应返还所受领的价款
∙ C.合同有效，甲应继续履行合同
∙ D.合同有效，法院应当判决解除合同、甲赔偿乙的损失
参考答案：C
∙根据我国法律规定，关于法人，下列哪一表述是正确的？
∙A．成立社团法人均须登记
∙B．银行均是企业法人
∙C．法人之间可形成合伙型联营
∙D．一人公司均不是法人
▪答案：C
案例
∙甲、乙、丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。对此，下列哪一表述是正确的？
∙A．甲出资的面包车无需移转所有权，但须交公司管理和使用
∙B．乙的货币出资不能少于二万元
∙C．丙的专利出资作价可达到四万元
∙D．公司首期出资不得低于注册资本的30％
【答案】C
案例
∙张某为避免合作矛盾与问题，不想与人合伙或合股办企业，欲自己单干。朋友对此提出以下建议，其中哪一建议是错误的？
∙A．“可选择开办独资企业，也可选择开办一人有限公司”
∙B．“如选择开办一人公司，那么注册资本不能少于10万元”
∙C．“如选择开办独资企业，则必须自己进行经营管理”
∙D．“可同时设立一家一人公司和一家独资企业”
▪答案：C
案例
∙王某依公司法设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列哪一行为违反公司法的规定？
∙ A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理
∙ B.决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事
∙ C.决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载
∙ D.未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划
▪答案：C
案例
∙甲乙丙丁戊五人共同组建一有限公司。出资协议约定甲以现金十万元出资，甲已缴纳六万元出资，尚有四万元未缴纳。某次公司股东会上，甲请求免除其四万元的出资义务。股东会五名
股东，其中四名表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。对此，下列哪一表述是正确的？
∙A．该决议无效，甲的债务未免除
∙B．该决议有效，甲的债务已经免除
∙C．该决议需经全体股东同意才能有效
∙D．该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权
∙【答案】A
案例
∙刘、关、张约定各出资40万设立甲有限公司，因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。后债权人发现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的20万元出资应如何补交？
∙ A.应由刘补交20万元，张、关承担连带责任
∙ B.应由张补交20万元，刘、关承担连带责任
∙ C.应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任
∙ D.应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任
∙答案：A
《公司法》第31条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。在本题中，表面上出资不实的是张，但张的房屋价值40万元，实际上已完成了其出资义务，而真正没有履行出资义务的是刘，所以应该选A.
案例
∙甲、乙、丙共同组建有限责任公司。公司成立后，甲将其20％股权中的5％转让给第三人丁，丁通过受让股权成为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。对此，下列哪些表述是错误的？
∙A．由丙补交其差额，甲、乙和丁对其承担连带责任
∙B．丙应当向甲、乙和丁承担违约责任
∙C．由丙补交其差额，甲、乙对其承担连带责任
∙D．丙应当向甲、乙承担违约责任
∙答案：ABD
案例07-26
∙徽南公司由甲、乙、丙3个股东组成，其中丙以一项专利出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。下列哪一选项是正确的？
∙ A.乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用
∙ B.甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用
∙ C.丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利
∙ D.丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意
答案：B
案例
∙甲公司欲单独出资设立一家子公司。甲公司的法律顾问就此向公司管理层提供了一份法律意见书，涉及到子公司的设立、组织机构、经营管理、法律责任等方面的问题。请回答1-3题。答案：B C D
∙1．关于子公司设立问题，下列说法正确的是：
∙A．子公司的名称中应当体现甲公司的名称字样
∙B．子公司的营业地可不同于甲公司的营业地