上市公司限制性股票激励协议书
限制性股票授予协议书
甲方:
住所:
乙方: 身份证号码:
住所:
甲方【】年第【】次临时股东大会审议通过的《【】股份有限公司【】根据年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定，甲乙双方就甲方授予乙方限制性股票之事项，订立本协议以共同遵照执行。
第一条授予对象资格
1、乙方须在甲方或甲方全资、控股子公司全职工作，已与甲方或其全资、控股子公司签订劳动合同并领取薪酬，并属于甲方的董事、高级管理人员、核心管理人员及技术业务骨干。
2、乙方需经甲方董事会按照《【】股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》(以下简称“《考核办法》”)的规定进行考核，经考核合格后乙方才具有获得授予限制性股票的资格。
第二条授予限制性股票
1、经甲方董事会确认，在授予日乙方具备本协议书约定的授予资格并符合《激励计划》规定的其他条件的，由甲方按照《激励计划》规定的分配情况向乙方一次性授予限制性股票。
、甲方负责办理乙方获授的限制性股票的过户等登记结算手续和锁定事宜。 2 第三条授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股【】元，乙方应自本协议书签署之日起【】日内将认购限制性股票的资金按照甲方要求交付于甲方指定账户。
第四条限制性股票的锁定
1、《激励计划》的有效期为授予日后的48个月，在授予日的12个月后分三期解锁，解锁期36个月。
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2、乙方获授的限制性股票自授予日起的12个月内被锁定，乙方不得转让。在解锁期内，乙方不得转让其获授的但未解锁的限制性股票。
3、乙方因获授的限制性股票而取得的股票股利在锁定期内应同时锁定，乙方不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
第五条限制性股票的解锁及考核条件
1、乙方获授的限制性股票自授予日12个月后分三期解锁。第一期于授予日12个月后解锁，解锁比例为获授股票总数的40%;第二期于授予日24个月后解锁，解锁比例为获授股票总数的30%;第三期于授予日36个月后解锁，解锁比例为获授股票总数的30%。
2、在解锁期内，甲方董事会确认达到解锁条件后，乙方应该在甲方董事会确定的解锁窗口期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向甲方提交限制性股票解锁申请书。乙方未申请解锁的，甲方可将当期未申请解锁的限制性股票予以回购注销。
3、乙方获授的限制性股票在解锁期内必须满足《激励计划》第二十条所规定的解锁条件，方能申请股票解除锁定并上市流通。
第六条限制性股票的受益
1、乙方所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后享有其股票应有的除转让以外的其他权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
2、乙方享有所获限制性股票在授予日后至解锁日前所产生的现金股利，但该部分股利在解锁日前应由甲方代管，在办理当期限制性股票解锁手续的同时向乙方支付。
3、在授予日前若甲方发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等影响甲方总股本数量或股票价格事项时，甲方有权按照《激励计划》的规定对限制性股票的授予数量和价格相应进行调整。
第七条不符合解锁条件的限制性股票的回购与注销
1、在《激励计划》有效期内，若甲方业绩考核未达到《激励计划》第二十条规定的解锁条件的，乙方不得对获授的限制性股票中当年可解锁的限制性股票申请解锁，应由甲方回购注销。
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2、在《激励计划》有效期内，若甲方因出现《激励计划》第二十条第(一)项所列情形之一而失去实施股权激励计划资格的，应终止实施《激励计划》，乙方已获授但尚未解锁的限制性股票由甲方回购后注销。
3、在《激励计划》有效期内，若乙方因出现《激励计划》第二十条第(二)项、第(三)项所列情形之一而失去参与股权激励计划资格的，则乙方已获授但尚未解锁的限制性股票由甲方回购后注销。
第八条回购价格和数量
1、甲方按本协议书的约定和《激励计划》的规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据《激励计划》需对回购价格进行调整的，按照调整后价格回购。
2、甲方按本协议书的约定和《激励计划》规定回购注销限制性股票的，若授予日后甲方发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，甲方应当按照调整后的数量对乙方获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他甲方A股股票进行回购。
第九条甲乙双方的权利与义务
1、甲方的权利与义务
(1)甲方有权要求乙方按其任职岗位的要求工作，若乙方不能胜任所任职的工作岗位或者绩效考核不合格，经甲方董事会批准将回购并注销乙方尚未解锁的限制性股票。
(2)甲方应当根据《激励计划》和中国证监会、证券交易所、登记结算公司等部门的有关规定，积极配合乙方办理符合解锁条件限制性股票的解锁手续。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成乙方未能按其意愿解锁并给乙方造成损失的，甲方不承担责任。
(3)法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、乙方的权利与义务
(1)乙方应当按甲方所聘岗位的要求，勤勉尽责，恪尽职守。
(2)乙方应当按照本协议书的约定和《激励计划》锁定其获授的限制性股票。
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(3)乙方获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让、用于担保或偿还债务。
(4)乙方应按照《激励计划》的规定自筹认购限制性股票的资金来源，乙方不得以任何方式要求甲方为其依《激励计划》获取相关限制性股票提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
(5)乙方因《激励计划》获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
(6)乙方在获授限制性股票并解锁之后2年内离职的，应当将其因获授限制性股票而取得的全部收益返还给甲方。乙方在获授限制性股票并解锁之后离职的，自离职之日起2年内不得在与甲方存在竞争关系的机构任职或在其他机构从事与其在甲方承担的相同或类似工作，否则，乙方除应当将其因获授限制性股票而取得的全部收益返还给甲方外，还应承担与其因获授限制性股票而取得收益同等金额的违约金，给甲方造成损失的，还应同时向甲方承担赔偿责任。
(7)法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十条其他问题
1、在《激励计划》有效期内，乙方发生正常职务变更，但仍在甲方或甲方下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票仍然按照《激励计划》规定的程序进行授予、锁定和解锁。但是，乙方不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害甲方利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致甲方解除与乙方劳动关系的，经甲方董事会决定对乙方根据《激励计划》已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由甲方回购后注销。
2、乙方因辞职、公司裁员而离职，由甲方董事会决定对乙方根据《激励计划》已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由甲方回购后注销。
3、乙方在本计划有效期内退休的，且退休年度经考核合格的，其可申请解锁的限制性股票根据《激励计划》继续有效，自退休之日起尚未解锁的限制性股票将由甲方回购并注销。甲方根据工作需要对乙方进行返聘，乙方因《激励计划》获授之限制性股票仍然按照《激励计划》规定的条件和程序解锁。若乙方在退休
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