(一)遵循成本效益原则
笔者认为，应从整个社会的角度考虑内控信息披露带来的相关成本和效
益。

首先，企业作为内控信息披露的主力军，其成本显而易见:对内控披露的
越详细，企业做的工作越多，发生的成本越大。

其次，会计师事务所对成本
因素也有它的考虑:随着企业披露的详细程度的提高，事务所对披露的内控
进行审验时需花费的时间就将越长，相应的成本就将越大。

而且这还不包括
由于审验的复杂化导致的审计失败而引起的诉讼风险和开展业务时对注册会
计师进行培训发生的成本。

最后，对于内控披露涉及的社会成本而言，披露
的越详细，披露的面越广，则企业经受社会公众的监督越多，因内控失效而
导致的舞弊及企业倒闭带来的损失就会越小。

因此，社会成本与披露的详略
程度是反向关系的。

(二)关注信息披露对社会的影响
严格来说，对外披露内部控制信息，既包括企业自身对外披露的内部控制
信息，也包括注册会计师对外披露的对企业内部控制的审计鉴证意见。

就企
业对外披露而言，且不论企业会不会按照相关规定进行披露，就其披露的内
容的真实性我们也应当再三考量。

有研究表明，我国企业普遍存在内控建设
不足的问题，但就已披露的情况来看，承认自己有不足的企业数远远少于实
际数。

因此，如果监管层真的通过强硬措施迫使上市公司如实披露内控信息，
那么如实对外披露的相关内部控制会不会带了不必要的负面影响?另外，注
册会计师对内部控制信息进行鉴证后，会不会引起新的期望差距，并给事务
所和会计师带来不必要的诉讼和纠纷?笔者认为，对于这些因素在监管层制
定披露规则时都应当予以考虑。

⑤
(三)兼顾信息使用者的接受能力
向投资者提供的信息既要满足充分披露的要求，又要考虑投资者的理解
和加收能力，不能给信息使用者带来信息超载的负面作用。

⑥
笔者认为，为了达到以上要求，需要考虑以下两方面的因素:
一方面，要注意披露的信息量。

在披露信息时，要简明扼要而又不失重
点，且不能事无巨细一股脑的呈报出来。

另一方面，要注意披露时使用的语言。

应当尽量避免专业性词汇的应用，
多用一些易于理解的表达方式。

必要时，可以通过适当方式对其中难以理解
内容进行诊释。

委托代理理论与内部控制信息披露
股份公司的产生导致了“两权分离”，即财产所有权与经营管理权的分离，
这种分离必然形成了所有者与管理者之间的委托和受托这样一种经济责任关
系，也就是委托人和代理人的关系。

由于委托人和代理人的目标不一致，导
致了委托代理问题。

正是由于委托人与代理人存在着利益冲突，使得委托人往往倾向于通过与代理人达成的契约来解决因目标差异而产生的利益冲突。

委托代理理论认为，委托人与代理人之间的冲突可以通过会计信息的披露在
一定程度上加以缓解。

对行为责任的履行情况进行报告正是委托人能够用以
监督代理人履行契约关系的一种手段或途径，而代理人则有责任和义务如实
地向委托人反映行为责任的落实与执行情况。

由此可见，信息披露制度是缓
解委托人与代理人之间冲突的有效的制度设计之一，也说明了委托代理理论
为信息披露制度提供了理论依据。

尽管内部控制信息只是众多会计信息中的一类，但是这类信息对于投资
者、债权人以及监管者都是非常重要的。

美国COSO 委员会将内部控制定义为：内部控制是由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，为经营的效率效果、
财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标而提供合理保证的过程。

既然
代理人肩负建立内部控制的行为责任，那么理应向委托人报告内部控制的有
效性。

但在现实中，受托经济责任的这两方面内容从来都不是同步发展的。

尽管行为责任的内容早已大大扩展，但与之相应的报告责任内容却十分狭窄，
很长一段时间内仅仅局限于年度财务报表而已，而导致这种现象的主要原因
在于投资者对其他信息的忽视。

但是在诚信越来越被关注的今天，受托人也
就是代理提供内部控制信息是必然的。

（三）决策有用理论与内部控制信息披露
信息披露的目标应当是服务于投资者的，也就是为投资者的决策提供有
用信息。

近年来的会计信息失真问题引起了全社会的普遍关注，上市公司的
经营者为了私利的最大化对财务报告进行包装，以漂亮的财务报告来取悦投
资者，不仅挫伤了广大投资者的积极性，而且使投资者对财务报告产生了一
种不信任的感觉。

财务报告信息失真，其中一个很重要的原因是上市公司内
部控制的严重缺位和失灵。

在目前我国证券市场还不够成熟的情况下，投资
者开始关注上市公司内部控制的情况，并认识到内部控制是影响会计信息可
靠性的重要因素。

财务报告披露的信息是否真实、正确，和内部控制的有无、
强弱有很大的关联，上市公司有了完整、合理、有效的内部控制，财务报告
披露的信息在很大程度上能保证其真实、正确。

因此，越来越多的投资者需
要了解上市公司内部控制的设计和执行情况，通过对会计信息产生过程的关
注，获悉内部控制的情况来判断财务报告的质量。

同时，内部控制信息还可以反映出经营者以前的经营状况，传递着上市
公司未来经营状况和经营风险的信号。

如果公司有着良好的内部控制，那么
公司的经营有序，能够较有效地防范经营活动中的风险；反之，如果公司内
部控制混乱，那么公司防范风险的能力较差，投资者在做出决策的时候应该
小心谨慎。

因此，内部控制信息与投资者的决策息息相关，能为投资者的分析和决
策提供有用的帮助。

越来越多的理性的投资者认为，要提高财务报告的可靠
性和获取上市公司更多的信息，就应该要求上市公司披露内部控制信息。

投
资者通过了解到的内部控制情况来判断公司的经营状况和财务报告的质量，
进而评价上市公司的整体质量。

内部控制信息披露的具体内容
由于国家对公开发行证券的银行、证券公司等金融行业有特殊披露的要
求，其披露内容也相对比较详细。

其主要内容是具体项目的内部控制。

其内
部控制信息披露的内容包括：（1）年度报告中专设对内部控制制度完整性和
有效性的说明。

对控制环境、内部控制制度的建设和执行情况和控制程序的
简要描述。

（2）董事会对内部控制有效性评价及认定。

在披露内部控制信息的130 家一般上市公司中，大多数只披露了“本公
司已建立了完善的内部控制制度”或类似的话，而没有关于内部控制具体制
度及程序的内容。

由此可见，我国上市公司内部控制信息披露基本上仅仅是
一种形式。

在被调查的157 家上市公司中，仅有五家披露了内部控制不足的情况（宏
源证券、东方热电、丽珠医药、S 明星电力和三爱富）。

此五家的内部控制不
足的情况均是由监事会披露，在监事会披露内部控制信息128 家公司中，监
事会简要披露的占126 家（占98.43%），披露内部控制不足情况的有5 家（占
3.91%）。

这在一定程度上反映我国监事会披露内部控制信息形式主义严重。

3.监事会是目前内部控制信息披露的主要主体。

这与我国目前的规定有
关。

我国《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第 2 号——年度报
告内容与格式》第四十二条规定：年度报告中，监事会应对“公司决策程序
是否合适，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时
有无违法法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为”发表独立意见。

1.披露主体
披露主体即对内控披露负主要责任的人员，通过实施适当的程序对内部
控制设计和执行的有效性进行评估，并负责对外披露。

董事会和管理层是最
了解企业内部控制设计和执行情况的人员，故其是最适合的披露主体。

2.披露客体
披露客体即披露主体对内控系统进行评估测试后需要披露的那部分内部
控制。

由于受到成本的限制，即使企业对所有的内部控制环节进行了测试和
评价，在对外披露时可能仅仅披露一部分。

3.披露渠道
披露渠道即披露内控信息的载体。

内部控制信息披露是上市公司信息披
露的一个重要部分，所以其信息披露渠道同其他信息一样，也是通过公司年
报、招股说明书等进行披露，并且国家对此也有明确的规定。

4.披露形式
披露形式也就是指在披露信息时是选择自愿披露还是选择强制披露。

对
于这两种披露方式各有其优势和缺陷，目前来看我国实行的是强制披露形式，
但国家也鼓励企业进行自愿披露。

5.披露时间
披露时间即内控信息选择在何时披露的问题。

披露时间一般与披露渠道
相关，披露渠道决定了披露时间，选择什么样的披露渠道决定了披露的时间。