关于新大洲控股股份有限公司资产重组的法律意见书大成证字[2012]第079号北京市东直门南大街3号国华投资大厦5层、12-15层（100007）5/F, 12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, ChinaTel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788释义新大洲控股指新大洲控股股份有限公司新大洲投资指上海新大洲投资有限公司五九集团指内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司能源科技指内蒙古新大洲能源科技有限公司蓝道投资指上海蓝道投资管理有限公司新大洲房地产指上海新大洲房地产开发有限公司枣庄矿业指枣庄矿业（集团）有限责任公司目标公司指五九集团、能源科技标的股权指新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资分别持有的，转让给枣庄矿业的五九集团 3.34%、26.66%、14.12%的股权《股权转让协议》指新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资、枣庄矿业于2012年9月21日签署的《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司股权转让协议书》《五九集团增资协议》指新大洲控股、新大洲投资、枣庄矿业、五九集团于2012年9月21日签署的《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司增资协议书》《能源科技增资协议》指新大洲控股、新大洲房地产、枣庄矿业、能源科技于2012年9月21日签署的《内蒙古新大洲能源科技有限公司增资协议书》《1043-01评估报告》指中企华评估为本次资产重组而出具的中企华评报字（2012）第1043-01号《枣庄矿业（集团）有限责任公司拟收购内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司部分股权项目股东全部权益评估报告》《1043-02评估报告》指中企华评估为本次资产重组而出具的中企华评报字（2012）第1043-02号《枣庄矿业（集团）有限责任公司拟对内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司增资项目股东全部权益评估报告》《1043-03评估报告》指中企华评估为本次资产重组而出具的中企华评报字（2012）第1043-03号《枣庄矿业（集团）有限责任公司拟对内蒙古新大洲能源科技有限公司增资项目股东全部权益评估报告》《3-0014审计报告》指大信会计师为本次资产重组而出具的大信审字（2012）第3-0014号《五九集团审计报告》《3-0015审计报告》指大信会计师为本次资产重组而出具的大信审字（2012）第3-0015号《能源科技审计报告》评估基准日指为实施本次资产重组对目标公司进行评估而由各方共同选定的基准日，即2011年12月31日本次交易（资产重组）指1、新大洲控股将其持有的五九集团3.34%的股权以人民币6,215.32万元价格转让给枣庄矿业，新大洲投资将其持有的五九集团26.66%的股权以人民币49,722.59万元的价格转让给枣庄矿业，蓝道投资将其持有的五九集团14.12%的股权以人民币26,328.11万元的价格转让给枣庄矿业。
股权转让完成后，新大洲控股持有五九集团49.21%的股权，新大洲投资持有五九集团6.67%的股权，两者合计持有五九集团55.88的%股权，枣庄矿业持有五九集团44.12%的股权。
2、在股权转让完成后五九集团股权结构的基础上，枣庄矿业以人民币17,841.63万元对五九集团增资。
增资完成后，新大洲控股和新大洲投资合计持有五九集团51%的股权，枣庄矿业持有五九集团49%的股权。
3、枣庄矿业以人民币18,471.62万元对能源科技增资，增资完成后，能源科技注册资本由人民币1.5亿元变更为3亿元，新大洲控股持有能源科技47.5%的股权，新大洲房地产持有能源科技2.5%的股权，枣庄矿业持有能源科技50%股权。
证监会指中国证券监督管理委员会财政部指中华人民共和国财政部深交所指深圳证券交易所山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会工商局指工商行政管理局国土资源部指中华人民共和国国土资源部大信会计师指大信会计师事务所有限公司中企华评估指北京中企华资产评估有限责任公司本所指北京市大成律师事务所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《深交所股票上市规指《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》则》本《关于新大洲控股股份有限公司资产重组的法本《法律意见书》指律意见书》元指人民币关于新大洲控股股份有限公司资产重组的法律意见书大成证字[2012]第079号致：新大洲控股股份有限公司北京市大成律师事务所受贵司委托，作为专项法律顾问，就贵司本次资产重组事宜提供专项法律服务，并出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师根据中华人民共和国现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件，结合本次交易的实际情况，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行核查，并依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和规范性文件及证监会、深交所的有关规定，发表法律意见。
本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。
本《法律意见书》对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示确认。
本《法律意见书》的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：1. 其已经提供本所为出具本《法律意见书》所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；2. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所律师同意将本《法律意见书》作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起提交深交所进行审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意贵司在其为本次交易所制作的相关文件中引用本《法律意见书》的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次交易方案概述（一）交易方案根据新大洲控股第七届董事会2012年第五次临时会议决议、新大洲控股2012年第三次临时股东大会决议、《股权转让协议》、《五九集团增资协议》、《能源科技增资协议》，本次交易的具体方案为：1、五九集团股权转让、增资（1）新大洲控股将其持有的五九集团3.34%的股权以人民币6,215.32万元价格转让给枣庄矿业，新大洲投资将其持有的五九集团26.66%的股权以人民币49,722.59万元的价格转让给枣庄矿业，蓝道投资将其持有的五九集团14.12%的股权以人民币26,328.11万元的价格转让给枣庄矿业。
股权转让完成后，新大洲控股持有五九集团49.21%的股权，新大洲投资持有五九集团6.67%的股权，两者合计持有五九集团55.88的%股权，枣庄矿业持有五九集团44.12%的股权。
（2）在股权转让完成后五九集团股权结构的基础上，枣庄矿业出资人民币17,841.63万元对五九集团增资。
增资完成后，新大洲控股和新大洲投资合计持有五九集团51%的股权，枣庄矿业持有五九集团49%的股权。
2、能源科技增资枣庄矿业出资人民币18,471.62万元对能源科技增资。
增资完成后，能源科技注册资本由人民币1.5亿元变更为3亿元。
新大洲控股持有能源科技47.5%的股权，新大洲房地产持有能源科技2.5%的股权，枣庄矿业持有能源科技50%的股权。
（二）本次交易作价依据根据新大洲控股第七届董事会2012年第五次临时会议决议、新大洲控股2012年第三次临时股东大会决议、《股权转让协议》、《五九集团增资协议》、《能源科技增资协议》，本次交易所涉股权转让、增资等分别以目标公司截至评估基准日2011年12月31日的净资产评估值对应的股权价值作为定价依据，确定股权转让对价及增资价格。
1、目标公司审计、评估情况（1）审计根据《3-0014审计报告》、《3-0015审计报告》确认，截至2011年12月31日，五九集团、能源科技的各项财务指标如下：（单位：元）目标公司资产总额营业收入（2011年度）净资产额审计报告五九集团1,197,751,954.82 767,882,489.87650,982,566.39《3-0014审计报告》能源科技395,342,146.85 5,423,285.15139,489,270.94《3-0015审计报告》（2）评估根据《1043-01评估报告》、《1043-02评估报告》、《1043-03评估报告》确认，五九集团、能源科技截至评估基准日2011年12月31日的所有者权益（净资产）价值如下：（单位：万元）目标公司评估对象评估值评估目的评估报告五九集团五九集团股东全部权益186,459.71新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资、枣庄矿业之间股权转让1043-01评估报告五九集团五九集团股东全部权益186,459.71枣庄矿业对五九集团增资1043-02评估报告能源科技能源科技股东全部权益18,471.62枣庄矿业对能源科技增资1043-03评估报告2、标的股权的作价、增资价格的确定根据《股权转让协议》，以中企华评估出具的经山东省国资委备案的《1043-01评估报告》所确认的五九集团净资产评估值186,459.71万元为作价依据，确定新大洲控股将持有3.34%的五九集团股权、新大洲投资将持有26.66%的五九集团股权、蓝道投资将持有14.12%的的五九集团股权分别以6,215.32万元、49,722.59万元、26,328.11万元的价格转让给枣庄矿业，股权转让价款总计为82,266.02万元。
根据《五九集团增资协议》，以中企华评估出具的经山东省国资委备案的《1043-02评估报告》所确认的五九集团净资产评估值186,459.71万元为依据，确定枣庄矿业对取得五九集团股权转让完成后4.88%（49%-44.12%=4.88%）股权需支付的增资价款为17,841.63万元。
根据《能源科技增资协议》，以中企华评估出具的经山东省国资委备案的《1043-03评估报告》所确认的能源科技净资产评估值18,471.62万元为依据，确定枣庄矿业取得能源科技50%股权的增资价款为18,471.62万元。
（三）交易价款支付方式1、五九集团（1）根据《股权转让协议》，枣庄矿业应按照以下阶段以人民币现金方式支付标的股权转让价款：a、自签订《股权转让协议》之日起五个工作日内，合同各方（新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资、枣庄矿业）以枣庄矿业名义，在上海市的银行开立共管账户；b、《股权转让协议》生效后，枣庄矿业于新大洲控股书面通知到达之日起五个工作日内，将全部股权转让价款付款至共管账户；c、新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资、五九集团在枣庄矿业将全部股权转让价款付款至共管账户，且目标公司（五九集团）股东会批准修订其公司章程后五工作日内向内蒙古自治区工商局提交股权变更登记申请；d、目标公司股权登记管理机关办理完成协议约定的股权变更登记后五个工作日内，枣庄矿业分别配合新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资将共管账户中的股权转让款转入至各自指定的账户，共管账户产生的利息归枣庄矿业所有。