公司法律制度作业和习题————————————————————————————————作者: ————————————————————————————————日期:ﻩ1、【例题·单选题】甲有限责任公司注册资本是5００万元，甲有限责任公司对外负有１000万元的合同债务。

下列说法正确的是( ）。

ﻫ A.甲公司仅以5０0万元注册资本为限对公司债务承担责任ﻫB．甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任C.如果甲公司资产不足以清偿其债务,由全体股东清偿D.如果甲公司资产不足以清偿其债务，公司解散『正确答案』Ｂ『答案解析』本题考核点是公司的有限责任。

公司以其“全部财产”对公司的债务承担责任,不仅仅是“注册资本”，所以选项A错误。

公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，所以选项C错误。

公司资产不足以清偿其债务不是公司解散的原因,所以选项D错误。

2、【考题·单选题】(20０7年）某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。

下列有关该事项表决通过的表述中,符合公司法规定的是( ）。

ﻫ A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过ﻫ B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过D．该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过『正确答案』Dﻫ『答案解析』本题考核点是公司法人财产权。

根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。

该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

3、【考题·单选题】（２01２年）甲向乙借用一台机床。

借用期间,未经乙同意，甲以所有权人名义,以该机床作为出资，与他人共同设立有限责任公司丙。

公司其他股东对甲并非机床所有人的事实并不知情。

乙发现上述情况后,要求返还机床。

根据公司法律制度和物权法律制度的规定,下列表述中,正确的是（)。

ﻫ A.甲出资无效,不能取得股东资格，乙有权要求返还机床B.甲出资无效，应以其他方式补足出资,乙有权要求返还机床C.甲出资有效，乙无权要求返还机床,但甲应向乙承担赔偿责任D.甲出资有效，乙无权要求返还机床,但丙公司应向乙承担赔偿责任『正确答案』Cﻫ『答案解析』本题考核点是股东出资的规定。

出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，应当按照无权处分的规则进行处理:即该出资行为并非一概无效,公司只要符合善意取得条件，即可取得该财产的所有权。

此时，公司取得财产所有权，原所有权人只能要求无权处分的出资人赔偿损失。

4、【例题·单选题】甲、乙、丙共同出资设立一家公司。

其中,丙以房产出资3０万元。

公司成立后又吸收丁入股。

后查明，丙作为出资的房产仅值2０万元,丙现有可执行的个人财产6万元。

下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是( )。

A.丙以现有可执行财产补交差额,不足部分由丙从公司分得的利润予以补足B.丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足C.丙以现有可执行财产补交差额,不足部分由甲、乙、丁补足ﻫD.丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任『正确答案』Bﻫ『答案解析』本题考核点是出资责任。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任。

5、【考题·多选题】(２０1２年)根据公司法律制度的规定，公司于成立后以其相关股东的行为符合特定情形且损害公司权益为由,请求人民法院认定该股东抽逃出资的,人民法院应予支持。

下列各项中,属于该特定情形的有( )。

A.将出资款项转入公司账户验资后又转出ﻫ B．通过虚构债权债务关系将出资转出ﻫ C.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配ﻫＤ.利用关联交易将出资转出『正确答案』ABCD『答案解析』本题考核点是股东抽逃出资的规定。

6、【考题·单选题】(2014年B卷)根据公司法律制度的规定,在名义股东与实际出资人之间确定投资权益的归属时，应当依据（）。

A．股东名册的记载B．公司登记机关的登记C．其他股东的过半数意见D．名义股东与实际出资人之间的合同约定『正确答案』Dﻫ『答案解析』本题考核点是名义股东与实际出资人。

在实际出资人与名义股东之间,实际出资人的投资权益应当依双方合同确定并依法保护。

７、【考题·多选题】（2012年)甲、乙双方订立协议,由甲作为名义股东,代为持有乙在丙有限责任公司的股权，但投资收益由实际投资人乙享有。

协议并无其他违法情形。

后甲未经乙同意,将其代持的部分股权,以合理价格转让给丙公司的股东丁。

丁对甲只是名义股东的事实不知情。

根据公司法律制度的规定，下列表述中,正确的有( )。

ﻫ A.甲、乙之间的股权代持协议无效ﻫ B.甲、乙之间的股权代持协议有效C.若乙反对甲、丁之间的股权转让，则丁不能取得甲所转让的股权D.即使乙反对甲、丁之间的股权转让,丁亦合法取得甲所转让的股权『正确答案』BD『答案解析』本题考核点是名义股东与实际出资人。

有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效，因此选项B的说法正确；ﻫ名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第10６条的规定处理，即只要受让方构成善意取得,交易的股权可以最终为其所有,本题中,价格是合理的,丁是不知情的善意第三人,而且该股权已经转让交付,因此选项Ｄ的说法正确。

8、【考题·多选题】（2００９年·旧)甲为一有限责任公司的小股东,不参与公司经营管理。

根据公司法规定,下列文件中，甲有权查阅和复制有（）。

ﻫＡ.股东会会议记录ﻫ B.财务会计报告C.公司会计账簿ﻫD.公司章程『正确答案』ABDﻫ『答案解析』本题考核点是股东知情权。

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东“可以要求”查阅公司会计账簿。

可以看出,公司法中并没有允许复制会计账簿。

9、【例题·单选题】某股份公司的经理在执行职务时,违反法律规定，给公司造成巨大损失，该公司的甲、乙、丙三位股东分别连续180日以上持有公司1．1%、0.７%、０.５%的股份。

对该经理提起诉讼的方式，符合法律规定的是( )。

ﻫ A.甲股东以自己的名义直接提起诉讼ﻫB．乙股东通过董事会提出诉讼ﻫＣ.丙股东通过监事会提起诉讼Ｄ.乙、丙两位股东联合书面请求监事会提起诉讼『正确答案』D『答案解析』本题考核点是股东诉讼。

(1)甲股东对公司董事、监事、高级管理人员给公司造成损失行为提起诉讼,应当首先通过监事会或董事会。

所以选项A错误。

（2）乙股东和丙股东持股均不足1%,所以选项Ｂ和选项C错误。

（３)公司高级管理人员给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东（本题中０．７%+0．5%）, 可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼，所以选项Ｄ正确。

１１、【考题·多选题】（2005年)某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。

关于交易的下列表述中，正确的有（）。

A.该交易在获得公司监事会批准后可以进行B.该交易在获得公司董事会批准后可以进行ﻫＣ.该交易在获得公司股东会批准后可以进行ﻫD.如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行『正确答案』ＣＤﻫ『答案解析』本题考核点是公司董事、高级管理人员禁止的行为。

公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。

１2、【考题·多选题】（2014年）根据公司法律制度的规定，认股人缴纳出资后,有权要求返还出资的情形有（）。

A.公司未按期募足股份B.发起人未按期召开创立大会ﻫＣ.创立大会决议不设立公司ﻫD．公司发起人抽逃出资,情节严重『正确答案』ABCﻫ『答案解析』本题考核点是股份有限公司的设立。

根据《公司法》规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。

发行人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设公司的情形外，不得抽回其股本。

1３、【例题·多选题】张某等人拟设立甲公司,其中张某负责租赁甲公司成立后所需的门市房。

由于甲公司尚未设立，张某以自己名义与李某签订了房屋租赁合同。

关于该房屋租金债务及其责任,下列表述正确的有( )。

ﻫ A.无论甲公司是否成立,李某均可请求张某承担清偿责任ﻫ B.甲公司成立后，如同意使用该房屋,李某可请求甲公司承担清偿责任ﻫ C.甲公司成立后,无论是否认可张某与李某签订的房屋租赁合同,李某均可请求甲公司承担清偿责任D.甲公司成立后，如果有证据证明张某是为收取回扣而签订该房屋租赁合同,李某不能请求甲公司承担清偿责任『正确答案』AＢＤ『答案解析』本题考核点是公司设立阶段的合同责任。

选项Ａ正确:发起人为设立公司以自己名义对外签订合同,合同相对人请求该发起人承担合同责任的,人民法院应予支持。

选项B正确,选项Ｃ错误:公司成立后对合同予以确认,或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务,合同相对人请求公司承担合同责任的,人民法院应予支持。

选项Ｄ正确：公司成立后有证据证明发起人是为自己的利益而签订该合同,且相对人对此是明知的，该合同责任由发起人承担。

14、【例题·单选题】某上市公司原有尚未履行的担保额为30０0万元,该公司最近一期经审计净资产为1亿元。

若当前该公司再对外提供担保,须经股东大会审批的最少担保额是( ）。

ﻫA．3０00万元B．50０0万元ﻫ C．8000万元Ｄ.1亿元『正确答案』Aﻫ『答案解析』本题考核点是合同担保。

上市公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产5０%以后提供的任何担保，须经股东大会审批。

15、【例题·多选题】甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司,其注册资本为人民币6０00万元。

董事会有7名成员。

最大股东李某持有公司12%的股份。

下列情形中，甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有（ )。

Ａ.有３名董事同时辞职ﻫ B.监事陈某提议召开C.最大股东李某请求召开ﻫD.公司未弥补亏损达人民币1６00万元『正确答案』AC『答案解析』本题考核点是股东大会的会议制度。

选项A由于董事人数不足法律规定的最低人数“５人”，因此应该召开临时股东大会;选项B单独一个“监事”不能提议召开股东大会;选项Ｃ最大股东李某持有股份超过了10%，因此可以单独提议召开临时股东大会;选项D未弥补亏损未达到实收股本总额1／３（以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本即为实收股本）。