甲方：

乙方：

甲乙双方各自提供本方有关情况如下：

甲方情况

【1】甲方承诺该项目符合深圳市城市更新相关政策规定的立项条件，可取得合法的开发资格。【2】甲方系原________花园开发商。________花园共占地________万平米，获批总建设规模

________座，学校________所（占地________万平米），学校总建筑面积________万平方米。其中建成并已售________座，未建未售________座。甲方拥有上述已建未售和未建未售建筑物业所有权和所占土地使用权。

【3】甲方有能力负责对已售物业和未售物业实施拆迁。

【4】甲方按现行政府对历史遗留土地问题的相关政策，将原________花园未开发的________万平方米土地纳入本项目开发用地，使之享受城市更新政策，将原规划的学校用地变为________所本项目的配套教育用地。

乙方情况

【1】乙方系合法注册的房地产开发专业公司。

【2】乙方拥有全面开发本项目的资金能力。

【3】乙方拥有开发本项目的技术实力和投资经验。

【4】乙方带贰佰万元人民币到律师事务所和甲方签订本合同。

双方对以上本方所披露情况的真实性负责。在此基础上双方均明确表达了合作对________花园18万平米（以国土局相关部门测量数据为准）土地进行城市更新开发的愿望，鉴此签订本合同。

一、项目内容

1、项目名称：深圳市布吉________花园更新改造开发项目。

2、项目位置：本合同项目位于________________________________________________。

3、双方拟在深圳市龙岗区布吉镇原________花园18万平方米占地面积内根据获批的规划条件进行城市更新合作开发。

二、合作方式

1、以甲、乙双方为唯一股东注册成立合作开发________花园（暂定名）项目公司。注册资本由乙方全额出资。

2、甲方以本合同披露的甲方情况作为出资条件，以甲方情况中【2】所述甲方持有物业所有权和土地使用权做为出资，占本项目公司股份35%。乙方以本合同披露的乙方情况作为出资条件，以开发本项目所需的全部资金作为出资，占本项目公司股份65%。

1、项目公司董事会由七人组成，甲方派两人，乙方派五人，由乙方出任董事长、总经理、财务经理。甲方出任副董事长，其他经营管理人员均由项目公司聘任。项目公司运作及项目操作由乙方全权负责。甲方董事只负责回迁业主物业和按合同分配的物业按合同约定的时间和质量到位。

2、双方出资均以注册项目公司和快速推进项目开发为前提，按需及时到位。

三、股权利益分配

本项目公司股东利益分配以开发后新建成的物业以实物分配的方式进行：

1、甲方分配的物业为：【4.5（约定容积率）×（计容积率的土地面积－原住户回迁及补偿物业占地面积）×35%】；

2、学校建设面积及学校所有权归甲方，摊分甲方可售面积。

3、已建地下停车场甲方可获35%的所有权，不低于10万平方米的面积。

4、乙方分得的物业为：获批规划总建设面积—甲方分配面积。

5、甲方同意规划所批容积率超出4.5的部分归乙方所有。

6、应由项目公司向税务机关缴纳的全部税款和物业交易环节及产权形成环节的税、费，甲、乙双方按各自分配的物业自行承担。按税法规定应由项目公司代扣代缴的涉及甲方所分配的物业的税、费，项目公司有权通过任何方式向甲方扣回。

7、甲方分配的物业，属以地换房或以房换房的性质，应向项目公司开具合规的能计入项目公司土地环节或拆环节开发成本的有效票据。

8、在本项目的物业管理费收益，甲方按35%比例摊分；乙方按65%比例摊分。

四、甲方义务：

1、负责提供原________花园自有合法拥有使用权________万平方米土地和已建未售的全部物业（相关证书）和已经合法获批未建未售物业的相关证书抵押或过户给项目公司。

2、负责项目的拆迁或回购工作，拆迁费按合同约定的标准包干使用。

（1）、以项目公司的名义签订本项目的拆迁补偿及回购协议工作，并承担和解决可能由此造成的权属责任及经济纠纷。拆迁补偿面积按政府相关规定核定。

（2）应补偿面积指现________花园已售给原甲方之外部分，共________栋，暂估________万平方米（住宅按有效权证计算，商业面积以测绘为准），如商铺回购、最高标准不得超过________元/平方米，回购住宅最高标准不得超过________元/平方米，回迁安置标准为建筑面积拆1还1.1等面积在本小区内安置。超出以上标准的面积及回购金额的部分由甲方负责补偿。以现金回购部分不能超过整体回迁面积20％如超出部分由甲方负责。本合同四·2所述甲方所有的物业和土地不计任何拆迁补偿费用。

（3）甲方应于合同签订后一年内，完成项目拆迁范围内拆迁补偿及回购协议工作；如甲方一年内未完成上述工作，使项目无法进行的，乙方有权单独使用甲方在项目公司名下的自有土地进行更新改造、项目开发，由此给乙方造成的损失由甲方负责。

（4）其他拆迁费用按政府规定标准执行。

（5）负责承担甲方在本项目中自有用地及名下物业在本合同签定之前所发生的一切债权债务。

3、甲方负责前期手续上报到________区政府，取得________区政府的受理回执，协助乙方和项目公司取得合法的开发资格，将本项目获得________市城市更新办公室同意批准立项。

（1）收到乙方的前期费用七天内，甲方负责完成办理________区________________社区书面的同意城市更新（单元）“申报书”，同意“________花园”上报________区政府城市更新办公室。

（2）项目公司成立后，余下项目的城市更新（单元）申报核准工作，由甲、乙双方新成立的项目公司派员汇同甲方工作，其妨碍项目立项的关键因素甲方协调处理直到通过，并由项目公司支出相关的合规的费用。在办理土地初始登记时如因该项目的原开发商在征用土地取得土地使