2020年8月高等教育自学考试全国统一命题考试公司法试卷(课程代码00227)一、单项选择题:本大题共20小题,每小题1分,共20分。
1.中国历史上第一部公司法《公司律》的颁布者是（A）A.清朝政府B.北洋政府C.南京国民政府D.中华人民共和国中央人民政府2.公司依法在注册资本额度内已经发行的、由股东认购的资本总额为（B）A.注册资本B.发行资本C.催缴资本D.实收资本3.我国《公司法》原则上禁止公司成为自己公司股东，其原因是公司认购本公司的股份（C）A.会导致公司股东人数超标B.会导致公司资产总量减少C.会导致公司注册资本的实质性减少D. 会增加公司经营风险4.股东对有关公司经营、人事财务等事项要求董事会、监事会作出解释和说明的权利属于（D）A.表决权B.知情权C.提案权D.质询权5.对于董事或高管违反竞业禁止义务时所得的收入，有权行使归入权的主体是（A）A.公司B.公司股东(大)会C.公司董事会D.公司监事会6.公司法意义上的公司债是指（B）A.公司作为债务人所形成的一切债务B.公司依法发行公司债券而形成的公司债务C.公司向银行的借款D.公司签发给股东的股票是公司欠股东债务的凭证7.关于股份有限公司财务会计制度，下列表述中正确的是（C）A.股份有限公司必须公告其财务会计报告B.公司从税后利润中提取法定公积金后，经董事会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金C.公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司D.股份有限公司税后可用于分配的利润按照股东持有的股份比例进行分配8. 关于有限责任公司合并，下列表述中正确的是（C）A.公司股东会作出的合并决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过B.公司作出合并的决议后，应当为公司债权人提供相应的担保C.公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告D.合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司以其受让的财产为限承担责任9.在破产程序中, 除法律另有规定的以外，债权人会议决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额应占（D）A.全部债权的1/2以上B.出席会议的债权人的全部债权的1/2以上C.有财产担保债权的1/2以上D.无财产担保债权总额的1/2以上10. 甲公司租赁了乙公司的一套设备,租赁合同已到期，现人民法院裁定受理乙公司的破产申请，甲公司应将该套设备交付给（B）A.乙公司的法定代表人B.乙公司的破产管理人C.乙公司的债权人会议主席D.受理破产案件的人民法院11.当债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务时，下列表述正确的是（A）A.先行清偿破产费用B.先行清偿共益债务C.按比例清偿破产费用和共益债务D.管理人应当提请人民法院终结破产程序12.根据我国现行《公司法》规定，有限责任公司的股东人数（A）A.不能超过50人B.至少要超过2人C.不能超过10人D.不能超过200人13.有限责任公司股东会必须以特别决议通过的事项是（A）A.公司解散B.公司的经营方针和投资计划C.公司的盈利分配方案和弥补亏损方案D.公司的年度财务预算方案、决算方案14.关于有限责任公司股东转让股权的规则，下列选项中正确的是（C）A.股东相互之间转让股权，应当经其他股东同意B.股东向股东以外的人转让股权，应当经全体股东过半数同意C.出让股权的股东应就股权转让事项书面通知其他股东征求意见D.其他股东反对转让的，可以行使优先购买权15.下列情形中不属于有限责任公司股东请求公司收购其股权的是（A）A.对公司增资决议投反对票的股东B.对公司合并、分立决议投反对票的股东C.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，投反对票的股东D.对公司转让主要财产的决议投反对票的股东16.国有独资公司的下列人员中，可以未经国有资产监督管理机构同意，在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职的是（D）A.董事长B.董事C.高级管理人员D.监事17.我国《公司法》规定，有限责任公司的董事长由（D）A.股东会选举产生B.董事会选举产生C.职工大会选举产生D.公司章程规定的方式产生18.关于股票发行，下列表述中正确的是（B）A.股票发行价格由发行人自主决定是按票面金额还是以超过或低于票面金额的价格发行B.同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同C.公司向发起人发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票D.在股份公司设立过程中，认购人一经缴纳股款，即应向其交付股票19. 关于股份有限公司股东大会，下列表述中正确的是（C）A.股份有限公司每年至少召开两次股东大会B.股东大会会议由董事长召集和主持C.公司持有的本公司股份没有表决权D.股东大会决议普通事项须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过20.关于股份有限公司董事会，下列表述中正确的是（C）A.董事会成员中应当有公司职工代表B.董事长和副董事长由股东大会选举产生C.董事会每年度至少召开两次会议D.董事会会议，应由董事本人出席，不得委托其他人代为出席二、多项选择题:本大题共8小题，每小题2分，共16分。
21.下列关于分公司特征的描述中，正确的有（ACDE）A.分公司虽然没有独立的企业法人资格，但具有诉讼主体资格B.分公司必须依法设立股东会、董事会、监事会等内部机构C.分公司的财产归总公司所有，列入总公司的资产负债表D.分公司不缴纳企业所得税E.分公司的民事责任由总公司承担22.下列各类主体中，依法有权提议召开有限责任公司临时股东会的主体有（ACD）A.代表十分之一以上表决权的有限责任公司股东B.拥有十分之一以上股权的有限责任公司股东C.三分之一以上的公司董事D.监事会E.公司董事长23.公司董事应履行的注意义务有（ABCE）A.董事必须遵守法律、法规及公司章程B.董事在履行职务时不得越权C.董事应熟悉公司业务及经营状况D.董事任期未满不得辞职E.董事应列席股东大会并接受质询24.关于有限责任公司分立，下列表述中正确的有（ACD）A.公司分立应当由股东会会议作出决议B.公司股东会的分立决议，必须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过C.公司的股东因对股东会作出的公司分立决议持异议的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权D.公司作出分立决议的，债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保E.公司分立前的债务由分立后的公司按照分立时分割财产的比例承担清偿责任25.公司清算组在清算期间行使的职权包括（ABCDE）A.清理公司财产，编制财产清单B.清缴所欠税款C.处理与清算有关的公司未了结业务D.处理公司清偿债务后的剩余财产E.代表公司参与民事诉讼活动26.关于破产程序中的债权人会议，下列表述中正确的有（ABCE）A.依法申报债权的债权人均有权参加债权人会议B.债权人可以委托代理人出席债权人会议，行使表决权C.债权人会议应当有债务人的职工和工会的代表参加，对有关事项发表意见D.对债务人的特定财产享有担保权而未放弃优先受偿权利的债权人，对债权人会议上的所有审议事项不享有表决权E.债权人会议的决议-经生效，对于全体债权人均有约束力27.下列选项中符合有限责任公司特点的有（BCDE ）A.资合性B.封闭性C.规模可大可小，适应性强D.设立程序简单E.组织设置灵活28.关于股份有限公司收购本公司股份奖励给本公司职工，下列表述中正确的有（ABD）A.该收购本公司股份事项，可以由股东大会授权董事会会议决议B.因该事项所收购的股份，应当在三年内转让给职工C.用于该事项收购的资金，可以列为公司的成本D.公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十E.公司决议收购本公司股份用于奖励给本公司的职工，应当同时作出减少公司资本的决议三、名词解释题:本大题共5小题,每小题3分,共15分。
29.公司资产：公司资产，是指公司自有资本和以负债形式形成的财产总额。
（2 分）其具体形态包括固定资产、流动资产、货币资产、实物资产、不动产以及无形资产等。
（1 分）30.优先购买权：优先购买权，是指股东基于其股东资格和地位而享有的、在公司增加资本时优先于他人认缴出资或认购股份的权利。
（2 分）优先购买权是一种选择权，股东可以行使，也可以放弃。
（1 分）31.实际控制人：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，（1 分）能够实际支配公司行为的人。
（2 分）32.吸收合并：吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并时，（1分）其中一个公司吸纳其他公司继续存在，其他公司随之解散的一种合并方式。
（2 分）33.公司集团：公司集团，是指由法律上各自独立的若干公司（1 分）基于持股或合同而形成的公司联合体。
（2 分）四、简答题:本大题共4小题,每小题6分,共24分。
34.简述表决权回避制度的含义及其在我国《公司法》上的体现。
答：表决权回避，是指当股东（大）会表决的议题与某一股东或某些股东存在利害关系时，该股东或其代理人不能以所持表决权参与表决的制度。
（1 分）其实质是一定情况下的限制和剥夺控股股东的表决权，（1 分）是保护中小股东利益的一种制度。
（1 分）该制度在我国《公司法》上的体现有：（1）《公司法》第 16 条关于股东会就拟为本公司股东提供担保作决议时，拟被担保股东不得参加该决议的表决；（2 分）（2）《公司法》第 103 条关于“公司持有的本公司股份没有表决权”的规定，也体现了这一制度的要求。
（1 分）35.简述我国公司债的转让规则。
答：按我国《公司法》的规定，公司债的转让规则有：（1）关于公司债的转让场所。
转让公司债，应当在依法设立的证券交易场所进行；（2 分）（2）关于公司债的转让价格。
公司债的转让价格由转让人和受让人约定；（2 分）（3）关于公司债的转让方式。
不同种类的公司债（记名公司债和不记名公司债）应按不同的法定方式进行转让（2 分）。
36.简述公司发起人的含义及其必备要件。
答：公司发起人，是指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的创办人。
（2 分）其必备要件是：（1）发起人必须有出资行为；（1 分）（2）发起人必须实施设立行为；（1 分）发起人必须在公司章程上列名，并签字盖章。
（2 分）37.简述中外合资股份有限公司的含义及其主要特点。
答：中外合资股份有限公司，是指依法设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任，境内和境外投资者共同购买并持有公司股份的企业法人。
（3 分）其主要特点有：（1）具备股份有限公司的基本属性；（1 分）（2）股东分属不同国籍或地区，既有境内投资者，也有境外投资者；（1 分）（3）依法设立。