2019年月___日投资人原股东A原股东B与深圳小小小信息科技有限公司之增资认购协议目录1.释义 (2)2.增资前提 (3)3.增资方案 (4)4.相关手续的办理 (5)5.后续增资或引进战略投资者 (6)6.禁售期及退出方法 (6)7.债权和债务 (6)8.各方保证和承诺 (7)9.一般规定 (7)10.通知及送达 (8)11.违约及其责任 (8)12.合同的变更、解除 (9)13.争议解决 (10)14.保密条款 (10)15.排他性条款 (11)16.不可抗力 (11)17.附则 (11)增资认购协议甲方：深圳大大大合伙企业（有限合伙）住址：（“新股东”或“投资人”）乙方：XXX 原股东A住址：深圳丙方：XXX 原股东B住址：深圳法定代表人：（乙方、丙方合称“原股东”）公司：深圳小小小信息科技有限公司住址：深圳市法定代表人:王某某鉴于：1.深圳小小小信息科技有限公司为一家依中华人民共和国法律于 20XX年月日成立并合法存续的有限责任公司，注册地在深圳，本协议签署时，深圳小小小信息科技有限公司注册资本为人民币XXXX万元（以下凡提及货币单位元均为人民币）；2.目前，公司股东为乙方和丙方，其中乙方认缴出资 XXXX万元，持有公司 XX %的股权；丙方认缴出资 XXX万元，持有公司 XX %的股权。

3.本次增资之前，公司的资产价值评估为人民币2亿元。

乙方占有XX %，丙方占有 XX %。

4.乙方和丙方一致同意甲方对公司投资人民币 XXX 万元，其中XXX万元作为注册资本， XXXX 万元作为资本公积金。

甲以现金的方式进行投资，成为公司的股东。

上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经协商一致，特订立本协议，以兹共同遵守。

1. 释义1.1除非本协议另有明确约定，本协议中所提及财务术语的定义以中华人民共和国财政部颁布的现行有效的会计准则为准；1.2除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：1.3本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。

2. 增资前提2.1各方确认，投资人在本协议项下的投资义务以下列条件为前提，但各方另行协商一致同意豁免或投资人书面确认可以豁免的除外：2.1.1公司全体股东已通过决议批准本次增资，原股东均已无任何附加条件地放弃对本次增资的优先认购权，且各方或法定/授权代表人均已签署本协议；2.1.2本协议签署之日起十五日内，章程已按照本协议的内容进行了修改；2.1.3过渡期内，原股东不向股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股权，或在其上设置质押等；2.2除本协议约定外，投资人不得以任何理由解除、终止本协议。

3. 增资方案3.1各方同意按照公司的增资前的价值为2亿元，投资人对公司投资_XXXX____万元，其中__XXX___万元作为注册资本，__XXXX____万元作为资本公积金。

公司及原股东应保证已向新股东做了全面、充分、及时的信息披露，不存在故意隐瞒公司的经营信息及相关的财务数据。

3.2甲方的投资款__XXXX___万元人民币应在本合同生效之日起5个工作日内一次性缴付。

3.3投资人增资完成后，公司注册资本增加_XXX__万元，即注册资本由原XXXX万元增加至__XXXX____万元，公司的资本公积金增加__XXXX____万元。

3.4原股东放弃本次增资的优先认购权。

3.5增资前，深圳小小小信息科技有限公司的股权架构如下图所示：增资完成后，深圳小小小信息科技有限公司的股权架构如下图所示：3.6各方同意，在实现本协议第2.1条所列前提条件后五个工作日内，投资人应于本协议第 3.2条约定的期限将增资款项以现金方式付至深圳小小小信息科技有限公司的账户。

3.7各方同意，本协议第3.6条的“公司的账户”指以下账户：户名：银行账号：开户行：3.8各方同意，投资人按本协议第3.2条约定支付相应增资款，则投资人在本协议项下的出资义务完成。

增资完成之日起，公司的资本公积金、盈余公积金以及提取的其他资金由投资人和其他股东按本协议第 3.5条增资完成后股权比例共同享有。

4. 相关手续的办理4.1各方同意，由公司负责委托有资质的会计师事务所对投资人的出资进行验资并出具相应的验资报告，并由公司办理相应的工商变更登记手续。

4.2原股东及公司共同承诺，在投资人将增资款支付至公司的帐户后十五个工作日内，应向投资人签发出资证明及将投资人名称记载于股东名册上并办理工商变更登记手续；在投资人将增资款支付至公司的账户之日起的5个工作日内，按照本协议的约定完成相应的公司验资。

投资人应配合上述手续的办理。

4.3办理工商变更登记或备案手续所需费用由公司承担。

5. 后续增资或引进战略投资者5.1公司进行后续增资时，本协议之投资人自愿放弃优先认购权，但经全体股东一致同意的除外。

6. 禁售期及退出方法6.1自本协议签订之日起3年内为禁售期（鉴于本协议的投资人是由多人组成的有限合伙企业，该合伙企业的合伙人加入到企业的时间有先后之分，故本协议签订时即已经是该合伙企业的合伙人的，禁售期自本协议签订之日起算，本协议签订之后才入伙到合伙企业的，其禁售期从其入伙该合伙企业并实缴出资之日起算。

）在此期间投资人不得要求公司退还其投资款项，禁售期满后，方可要求公司按照一定比例回购投资方的股份，但每年每次回购的比例不得超过投资方所持有股权的25%，乙方及丙方有优先购买权，乙方及丙方不购买的，再由其他股东进行购买。

公司成功上市（IPO）后,投资人可通过二级市场自由退出。

在禁售期内，投资人不得进行不利于公司经营的行为。

7. 债权和债务8.1原股东确认，在投资人登记为深圳小小小信息科技有限公司股东前，深圳小小小信息科技有限公司已经充分披露了深圳小小小信息科技有限公司的债权债务，已经做出清偿计划和方案，深圳小小小信息科技有限公司应提供债权债务证明材料作为合同附件。

8. 各方保证和承诺9.1其为在成立地司法管辖区法律下正式成立并有效存在的法人；其拥有签订并履行本协议义务的全部权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议所有的资格条件和/或行为能力。

9.2保证其就本协议及各方在此之前签署的所提供的一切文件资料均是真实的。

9.3本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或有关其资产的任何重大合同或协议。

9.4其在本协议上签字的代表，已经充分授权其签订本协议。

9.5其保证完全、适当地履行本协议的全部内容。

9. 一般规定未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。

单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

10. 通知及送达11.1在本协议有效期内，因法律、法规、政策的变化，或任一方丧失履行本协议的资格和/或能力，导致影响本协议的履行，该方应承担相应的在合理时间内通知的义务。

11.2合同各方同意，与本协议有关的任何通知，以书面送达方式方为有效。

书面形式包括但不限于：文书、传真、电子邮件。

11.3通知送达下列地点或传至下列传真号码或发至下列电子信箱视为有效送达：甲方地址：，邮编，传真：，联系人：，电子信箱：；乙方地址：，邮编，传真：，联系人：，电子信箱：；丙方地址：，邮编，传真：，联系人：，电子信箱：；公司地址：，邮编，传真：，联系人：，电子信箱：；11. 违约及其责任12.1本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议条款约定，则构成违约。

12.2各方同意，任何一方严重违约导致合同无法履行而解除合同的的，本协议的违约金为投资人的本次增资款项的％。

12.3一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

损失包括但不仅限于守约方支出的所有资金本金，守约方因此支出的律师费用、审计费用、评估费用、诉讼费用等中介费用，对于支出的本金部分有权按同期银行贷款利率双倍计算利率。

12.4支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行合同或解除本协议的权利。

12.5若投资人延迟支付增资款项的，每天按同期商业银行贷款利率支付违约金。

但由于原股东及深圳小小小信息科技有限公司存在违约情形且没有消除的情况下，投资人有权延迟支付，直至违约情形消失或双方达成处理方案为止，若达到解约条件的，则按照解除合同应承担的违约责任处理。

12. 合同的变更、解除13.1本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

13.2本协议在下列情况下解除：13.2.1 经各方当事人协商一致解除；13.2.2 因不可抗力，造成本协议无法履行，而必须解除；13.2.3 因违约方严重违约，导致合同目的无法实现，守约方可以解除合同，并主张按照第12条的约定承担违约责任。

13.3提出解除协议的一方应当以书面形式通知，通知在到达其他各方时生效。

13.4本协议被解除后，不影响一方当事人要求支付违约金和赔偿损失的权利。

13.5非经各方协商一致并达成书面协议，任一方不得转让本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。

13. 争议解决14.1本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。

14.2本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，任一方可将争议提交人民法院判决。

14. 保密条款本次投资过程中，各方所获悉的其他方的资料，如该等资料尚未公开发表，则应视为机密资料，并负有保密义务。

未经其他方同意，任何一方不得将本协议内容向公众或第三方披露或泄露（法律规定或任何法定监管机关要求做出的声明或披露的情况不受此限）。

15. 排他性条款本协议的签署不影响公司与其他投资者另行商议或订立投资协议或类似协议。

16. 不可抗力本协议生效后到履行完毕之日，如发生洪水、地震、战争、政府禁止令、第三方罢工等不可抗力事件，致使原股东保证或预期的利润不能实现，在公司提供相关部门合法证明的前提下，原股东可免除第12条所约定的赔偿责任。

17. 附则18.1本协议自各方签字、盖章后成立并经审批机构批准后生效。

18.2本协议所有附件是本协议不可分割的部分，本协议未尽事宜,各方可另行签署补充文件,该补充文件与本协议是不可分割的整体,并与本协议具有同等法律效力。

18.3本协议用中文书写，一式 5 份，各方各持一份，剩余 2 份，一份留存深圳小小小信息科技有限公司备案，其余用于办理有关手续，每份文本均被视为正本，具有同等法律效力。

（本页以下无正文）（本页无正文，为《增资认购协议》的签署页）协议各方签署：甲方：（盖章）法定代表人/授权代表（签字）：乙方（签字并捺印）：丙方： (盖章)法定代表人/授权代表（签字）：。