深圳市XX有限公司

之

增资扩股协议

二〇一六年一月三十一日

深圳市XX有限公司之增资扩股协议

甲方（投资方）：

企业注册号：

住所地：

法定代表人：

乙方1：

住所地：

身份证号：

乙方2：

住所地：

身份证号：

（以上“乙方1、乙方2”合称“乙方”或“原股东”）

目标公司：深圳市XX有限公司

企业注册号：

住所地：

法定代表人：

鉴于：

1.目标公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任

公司，现登记注册资本为人民币XX万元。具备良好的发展前景，预期未来将在新三板挂牌或登陆其他资本市场。

2.乙方是目标公司的核心管理层，同时是目标公司的2名自然人股东，

其认缴出资额和出资比例如下：

3.甲方是一家股东实力雄厚的投资公司，为“XX基金”管理人。本协

议所述增资是甲方代XX基金投资并持有目标公司股权的行为。

4.目标公司之原股东乙方一致同意并批准了本协议项下的增资（以下简

称“本次增资”）：同意目标公司注册资本由人民币XX万元增资到人民币XX万元，相比原来的注册资本，增加了人民币XX万元；

鉴此：

现甲方、乙方、目标公司在平等自愿、协商一致的基础上，并依据甲方和目标公司于2016年1月6日签署的《投资意向书》的约定，就甲方向目标公司增资事宜，达成本协议如下条款，以供各方共同遵守。

第一条定义

除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：

1. 各方或协议

各方指甲方（或投资方）、乙方（或原股东）和目标公司。

2. 目标公司指深圳市XX有限公司。

3. 本协议指本《深圳市XX有限公司之增资扩股协议》及

各方就本《深圳市XX有限公司之增资扩股协

议》约定事项共同签订的补充协议和相关文件。

4. 本次增资指甲方根据本协议约定对目标公司增资的行为。

5. 工作日指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定

的法定节假日以外的时间。

6. 中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香

港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。

7. 元指中华人民共和国法定货币人民币元。

8. 过渡期指本协议签署之日至甲方按照本协议约定的期

限完成投资之日的期间。

9. 权利负担指任何担保权益、质押、抵押、留置(包括但不

限于税收优先权、撤销权和代位权)、租赁、许

可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或

任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、

转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何

限制。

10. 重大不利变

化指下述涉及公司业务或公司(包括其控股子公司)的任何情况、变更或影响：该情况、变更或影响单独地或与公司的其他任何情况、变更或影响共同地：(a)对业务或公司的资产、负债(包括但不限于或有责任)、经营业绩或财务状况造成或可能造成严重不利影响，或(b)对公司以及其

目前经营或开展业务的方式经营和开展业务的

资质产生或可能产生严重不利影响。

11 实际控制人乙方1：XX

第二条本次增资

1.本协议各方一致确认，目标公司本次增资前，注册资本XX0万元。

目标公司现有2名股东，其认缴出资额和出资比例如下：

2.本协议各方一致同意，目标公司增资扩股后，注册资本由XX0万元

增加到1XX万元，相比原来的注册资本，新增注册资本XX万元。

由甲方出资XX万元认缴目标公司新增的注册资本，增资完成后，甲方持有目标公司XX%的股权。

3.协议各方一致确认本次增资完成后，目标公司的股东及其出资额、出

资比例如下：

第三条增资价款和支付

1.甲方应支付的增资款为人民币现金XX万元（肆佰万元整）。其中XX

万元（贰佰万元整）作为对目标公司注册资本的增资，剩余投资款

XX万元将作为目标公司资本公积。

2.甲方应在本协议签署后，且本协议“第四条”所述条件全部得到成就

之日起7日内，向目标公司缴付增资款项。

3.甲方承诺按本协议约定的时限和条件将增资价支付至目标公司账户。

4.目标公司收到甲方支付的增资价款后3日内向甲方出具相应的出资证

明，并将投资方登记于目标公司的股东名册。

5.乙方、目标公司应在收到增资款后5个工作日内，向有关工商登记机

关递交本次增资需要的全部变更登记申请文件，并促使有关工商登记机关在交割日起30日内完成本次增资扩股的变更登记手续。

第四条投资的前提条件

1.各方确认，投资方在本协议项下的投资义务以下列条件的全部满足为

前提：

1)各方同意并正式签署本协议，及所有附件内容；

2)目标公司按照本协议及协议附件的相关条款修改公司章程并经甲

方、乙方正式签署；除上述目标公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述目标公司章程。

3)目标公司董事会及股东会已通过本次增资扩股的决议，且乙方已签

署并出具放弃本次增资扩股的优先认购权的书面声明。

4)目标公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露

目标公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；

5)过渡期内，目标公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利

变化(由投资方根据独立判断作出决定)，未进行任何形式的利润分配；

6)过渡期内，目标公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权

利负担。目标公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外)；

7)过渡期内，不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应

付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在10%以上；

8)原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部目标公司的股

权或在其上设置质押等权利负担；

9)目标公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的

行为。

第五条变更登记手续

1.各方同意，由目标公司向投资方签发并交付公司出资证明书，同时，

目标公司应当在公司股东名册中分别将甲方、乙方登记为公司股东。

由目标公司负责办理相应的工商登记变更手续。

2.原股东承诺，在投资方将出资款支付至公司帐户之日起的30天内，

按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及按本协议第八条第2款选举的