深圳市XX有限公司之增资扩股协议二〇一六年一月三十一日深圳市XX有限公司之增资扩股协议甲方（投资方）：企业注册号：住所地：法定代表人：乙方1：住所地：身份证号：乙方2：住所地：身份证号：（以上“乙方1、乙方2”合称“乙方”或“原股东”）目标公司：深圳市XX有限公司企业注册号：住所地：法定代表人：鉴于：1.目标公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司，现登记注册资本为人民币XX万元。

具备良好的发展前景，预期未来将在新三板挂牌或登陆其他资本市场。

2.乙方是目标公司的核心管理层，同时是目标公司的2名自然人股东，其认缴出资额和出资比例如下：3.甲方是一家股东实力雄厚的投资公司，为“XX基金”管理人。

本协议所述增资是甲方代XX基金投资并持有目标公司股权的行为。

4.目标公司之原股东乙方一致同意并批准了本协议项下的增资（以下简称“本次增资”）：同意目标公司注册资本由人民币XX万元增资到人民币XX万元，相比原来的注册资本，增加了人民币XX万元；鉴此：现甲方、乙方、目标公司在平等自愿、协商一致的基础上，并依据甲方和目标公司于2016年1月6日签署的《投资意向书》的约定，就甲方向目标公司增资事宜，达成本协议如下条款，以供各方共同遵守。

第一条定义除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：1. 各方或协议各方指甲方（或投资方）、乙方（或原股东）和目标公司。

2. 目标公司指深圳市XX有限公司。

3. 本协议指本《深圳市XX有限公司之增资扩股协议》及各方就本《深圳市XX有限公司之增资扩股协议》约定事项共同签订的补充协议和相关文件。

4. 本次增资指甲方根据本协议约定对目标公司增资的行为。

5. 工作日指除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。

6. 中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。

7. 元指中华人民共和国法定货币人民币元。

8. 过渡期指本协议签署之日至甲方按照本协议约定的期限完成投资之日的期间。

9. 权利负担指任何担保权益、质押、抵押、留置(包括但不限于税收优先权、撤销权和代位权)、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制。

10. 重大不利变化指下述涉及公司业务或公司(包括其控股子公司)的任何情况、变更或影响：该情况、变更或影响单独地或与公司的其他任何情况、变更或影响共同地：(a)对业务或公司的资产、负债(包括但不限于或有责任)、经营业绩或财务状况造成或可能造成严重不利影响，或(b)对公司以及其目前经营或开展业务的方式经营和开展业务的资质产生或可能产生严重不利影响。

11 实际控制人乙方1：XX第二条本次增资1.本协议各方一致确认，目标公司本次增资前，注册资本XX0万元。

目标公司现有2名股东，其认缴出资额和出资比例如下：2.本协议各方一致同意，目标公司增资扩股后，注册资本由XX0万元增加到1XX万元，相比原来的注册资本，新增注册资本XX万元。

由甲方出资XX万元认缴目标公司新增的注册资本，增资完成后，甲方持有目标公司XX%的股权。

3.协议各方一致确认本次增资完成后，目标公司的股东及其出资额、出资比例如下：第三条增资价款和支付1.甲方应支付的增资款为人民币现金XX万元（肆佰万元整）。

其中XX万元（贰佰万元整）作为对目标公司注册资本的增资，剩余投资款XX万元将作为目标公司资本公积。

2.甲方应在本协议签署后，且本协议“第四条”所述条件全部得到成就之日起7日内，向目标公司缴付增资款项。

3.甲方承诺按本协议约定的时限和条件将增资价支付至目标公司账户。

4.目标公司收到甲方支付的增资价款后3日内向甲方出具相应的出资证明，并将投资方登记于目标公司的股东名册。

5.乙方、目标公司应在收到增资款后5个工作日内，向有关工商登记机关递交本次增资需要的全部变更登记申请文件，并促使有关工商登记机关在交割日起30日内完成本次增资扩股的变更登记手续。

第四条投资的前提条件1.各方确认，投资方在本协议项下的投资义务以下列条件的全部满足为前提：1)各方同意并正式签署本协议，及所有附件内容；2)目标公司按照本协议及协议附件的相关条款修改公司章程并经甲方、乙方正式签署；除上述目标公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述目标公司章程。

3)目标公司董事会及股东会已通过本次增资扩股的决议，且乙方已签署并出具放弃本次增资扩股的优先认购权的书面声明。

4)目标公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；5)过渡期内，目标公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由投资方根据独立判断作出决定)，未进行任何形式的利润分配；6)过渡期内，目标公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。

目标公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外)；7)过渡期内，不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在10%以上；8)原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部目标公司的股权或在其上设置质押等权利负担；9)目标公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。

第五条变更登记手续1.各方同意，由目标公司向投资方签发并交付公司出资证明书，同时，目标公司应当在公司股东名册中分别将甲方、乙方登记为公司股东。

由目标公司负责办理相应的工商登记变更手续。

2.原股东承诺，在投资方将出资款支付至公司帐户之日起的30天内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及按本协议第八条第2款选举的董事等在工商局的变更备案)。

3.如果公司未按上述第五条第2款的约定按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过30天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，甲方有权以书面通知的形式提出终止本协议，目标公司应于本协议终止后5个工作日内退还甲方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。

公司原股东对公司上述款项的返还承担连带责任。

但如果甲方同意豁免的情形除外。

4.办理工商变更登记或备案手续所需费用由目标公司承担。

第六条股权回购及转让1.原股东一致同意自甲方向目标公司缴付出资价款后，在2018年12月01日至2018年12月31日期间，甲方有权要求目标公司“实际控制人”收购甲方所持有的全部公司股权。

2.此外，当出现以下情况时，甲方任何时间均有权要求目标公司之“实际控制人”收购甲方所持有的全部公司股权：1)不论任何主观或客观原因，参与目标公司经营的原股东乙方存在重大过错、经营失误等原因造成公司重大亏损或无法持续经营的；2)当公司累计亏损达到投资方本次投资额XX万元的50％时；3)原股东乙方或目标公司实质性违反本协议及附件的相关条款。

4)原股东乙方所持有的目标公司股权对外设立质押、担保、转让或被冻结等情况时，但经甲方书面同意豁免的除外。

5)原股东乙方不在目标公司担任经营管理的关键职务，但经甲方书面同意豁免的除外。

6)原股东和目标公司出现重大诚信问题严重损害公司利益，包括但不限于公司出现投资方不知情的大额帐外现金销售收入等情形；7)目标公司的有效资产(包括专利知识产权、土地、房产或设备等)因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由目标公司持有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内(不超过三个月)未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响；8)原股东所持有的目标公司之股权因行使质押权等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险；9)目标公司的生产经营、业务方向、经营范围发生实质性调整，并且不能得到投资方的同意；10)其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因投资方受到不平等、不公正的对待等原因，继续持有目标公司股权将给投资方造成重大损失或无法实现投资预期的情况。

11)目标公司控制人“乙方1”对外以任何形式退出所持有目标公司股权的。

12)目标公司、乙方将收到的甲方投资款用于偿还金额超过5万元且本协议未披露的的债务，或滥用公司资金的。

13)本协议“第七条”中确定的2016年、2017年和2018年任意一年经营目标未实现，但甲方同意豁免的除外。

3.本协议项下的股权收购价格应按以下办法确定：收购价格按照本协议“第三条”规定的投资方的全部出资额与自从实际缴纳出资日起至原股东实际支付收购价款之日按年利率10%计算的利息（单利）两部分之和计算。

但投资期间若目标公司的股东资本回报率高于10%/年，则按照投资方全部出资额和投资期间股东资本回报对应收益两部分之和计算。

4.本协议项下的股权收购均应以现金形式进行，全部股权收购款应在投资方发出书面回购要求之日起30日内全额支付给投资方。

投资方之前从目标公司所收到的所有股息和红利可作为回购价格的一部分予以扣除。

5.当出现上述情形时，投资方有权转让其所持有的全部或者部分公司股权，原股东承担按本协议本条款第3条规定的股权收购价格受让该等股权的义务；但是如果任何第三方提出的购买该等股权的条件优于股权收购价格，则投资方有权决定将该等股权转让给第三方。

6.乙方以任何形式退出所持有目标公司股权的，须将投资方应退出的股权份额考虑在内，确保交易对方以同等条件优先受让甲方所持有的目标公司股权份额。

7.原股东在此共同连带保证：如果甲方根据本协议本条款第1条、第2条要求向原股东转让其持有的目标公司全部或者部分股权，或者向本协议以外的第三方转让其所持有的目标公司全部或者部分股权，原股东应促使目标公司的董事会、股东会同意该股权的转让，且原股东在相应的董事会和股东会上投票同意，并签署一切必需签署的法律文件。

第七条经营目标及确认办法1.原股东和目标公司共同承诺，公司应实现以下经营目标：2016年度业务收入扣除各项支出后的经营利润达到XX万元；2017年度业务收入扣除各项支出后的经营利润达到XX万元；2018年度业务收入扣除各项支出后的经营利润达到XX万元。

2.各方同意，目标公司的实际经营情况按以下方式确认：由投资方认可业务收入扣减目标公司各项人员薪酬、办公费用、交通费用、销售费用、渠道拓展等费用后净额确定。

第八条本次增资后目标公司组织机构和法人治理要求1.股东会的组成、职权目标公司根据《中华人民共和国公司法》的规定设立股东会。

股东会是目标公司的最高权力机构，目标公司股东会由甲方、乙方共同组成，拥有以下权利：1)依照中国法律和公司章程的规定，召集、主持、参加或委托代理人参加股东会，并行使股东表决权。