到目前为止，我们已完成了本项目方案的初稿。在方案初稿中，我们针对酒店集团产权重组提出了三套方案，同时对康 乐园上市融资、酒店集团整体融资、海航股份酒店类资产处理等问题提出了建议。希望下一步可以与贵公司进行交流、 讨论，对方案进行修改、完善，在我们共同的努力下设计出切实可行的酒店集团产权重组方案。
对于本方案，尚有两点需要向贵公司说明：
6
概要
方案一简述
重
康乐园进入
组
新酒店集团，
程
适于开始改
序
制。
简
新酒店集团
图
组建完成，
适于引进战
略投资者。
重组完成后新酒店集 团主要财务指标
• 总资产：9.75亿 • 净资产：1.45亿 • 资产负债率：68.41 % • 总资产收益率：0.55% • 净资产收益率：8.70%
1. 酒店集团存续分立
海航酒店集团有限公司
产权重组方案报告
（讨论稿）
信永中和管理咨询
ShineWing Consulting
1
总目录
起首函
3
概要
4
项目背景
12
重组原则及思路
20
酒店集团重组方案
23
方案一
23
方案二
47
方案三
59
方案比较
70
特别提示
72
新酒店集团运做建议
73
专题：康乐园上市融资建议
74
2
起首函
海航集团、海航酒店集团：
感谢海航集团、海航酒店集团各位领导对信永中和管理咨询的信任，委托我们进行此次酒店集团产权重组项目。
本次项目旨在理清海航集团内部酒店类资产的产权关系；通过资产重组提高酒店集团资产质量及盈利能力，为引进战略 投资者铺平道路；剥离康乐园大酒店的不良资产，使其可以顺利重组、改制上市。
本项目分为两个阶段：
• 第一阶段的工作重点是康乐园酒店资产剥离。第一阶段工作已于2002年6月完成，信永中和项目组向海航酒店集团提交 了《康乐园酒店剥离方案报告》。
随着酒店集团的不断发展壮大，作为海航集团的一个重要的业务单元，酒店集团在海航集团内 部的战略定位也发生了变化。酒店集团将不再仅仅作为管理海航集团旗下酒店类资产的实体， 而是要成为海航集团航空主业的延伸，与航空业互为补充、相得益彰，最终成为海航集团整体 价值的重要贡献者。为此，酒店集团正在逐步调整自己的战略规划，希望通过自身的经营和资 本运作提升公司价值。
1）本项目虽然是受酒店集团委托，但海航股份和美兰机场有限也投资了大量的酒店类资产，本报告中的各套方案均涉及 到以上两家公司的资产重组。因此，本方案的有效实施需要海航集团领导的总体协调和鼎力支持。
2）本方案中所引用的数据是我们在贵公司提供的数据基础上进行的估算，对于方案设计有很好的参考价值，但并非最终 数据。在方案实施的过程中，贵公司仍需要根据最终方案及当时的具体情况重新计算。
由于目前酒店类资产主要分布在酒店、航空、机场三个业务模块之中，若要理顺酒店类资产 的产权关系，必然会涉及到海航股份和美兰机场有限部分资产的重组，因此在设计重组方案 时，我们站在海航集团的层面提出了解决酒店类资产问题的“一揽子”方案。 故此，本方案最终还需要海航集团决策层和执行层的认可，同时在方案具体实施的过程中也 需要海航集团的整体协调与支持。
站在酒店集团的层面，以上问题的存在不利于酒店集团未来的经营和发展，尤其是未来酒店集 团进入资本市场融资，这些遗留问题会严重影响投资者对酒店集团的信心； 而站在海航集团层面来看这些问题影响面就更大，一方面桎梏酒店集团的发展也就是对海航集 团整体价值的毁损；另一方面酒店类资产分散于航空和机场板块，也给这两个业务单元造成了 很大的压力。
再次感谢贵公司各位管理人员对我们的支持和关照！信永Leabharlann 和管理咨询2003年1月12日
3
目录
• 总述
5
• 方案一简述
7
• 方案二简述
8
• 方案三简述
9
• 重组结果分析
10
• 康乐园改制建议
11
概要
4
概要
总述
海航酒店集团成立于2000年。经过3年的高速发展，酒店集团已经成为总资产逾16亿，拥有10家 控股、参股、委托管理的下属酒店，以酒店旅游为主业的集团公司。
• 第二阶段的主要工作是海航酒店集团整体产权重组，本方案报告即为第二阶段项目初步成果。
信永中和项目组于2002年11月28日进入海航酒店集团现场，开始第二阶段项目工作。在此期间，得到了贵公司各个层面 的大力支持、协助，使咨询工作顺利开展。为此，我们对贵公司各位领导及配合我们工作的所有员工表示诚挚的谢意。
由于酒店集团在海航集团内战略定位的转变，以及其自身战略规划的调整，以前的一些遗留问 题就凸显出来，主要体现在：
• 酒店集团内部存在若干与发展战略明显不符，且发展潜力不大的酒店； • 产权不集中：海航集团内其他公司有大量的酒店类投资，这种状况一方面影响了整个
海航酒店产业的发展，另一方面也对宿主公司产生了不利的影响； • 产权不清晰：部分酒店经营主体与资产相脱离，成为了这些酒店持续经营发展的桎梏；
因此，无论从海航集团层面还是从酒店集团层面，酒店类产权重组、使酒店类资产与其他板块 相分离都是势在必行而且是十分迫切的。
5
概要
重组的 基本思
路
重组方 案站在 海航集 团层面
重组方 案需要 不断调 整完善
总 述（续）
此次酒店集团重组采用的是分拆重组的模式：组建新酒店集团，将优良资产及必要负债装入 其中，未来将以新酒店集团作为运作主体；原酒店集团暂时存续，承接不良资产及负债，待 资产处理完毕后将原酒店集团解散。 分拆重组的关键点是采用何种方式设立新酒店集团，围绕着这一问题，我们提出了三种方案： 1）存续分立； 2）美兰机场有限与原酒店集团联合注册新酒店集团；3）原酒店集团、海航 股份与美兰机场有限联合注册新酒店集团，后续步骤依据第一步的不同而有所调整。 我们建议酒店集团采用第一种方案，即以分立的方式设立新酒店集团，但如果在实际操作中 确有困难，则可以酌情考虑第二、三套方案。
重组是一个复杂的系统工程，需要综合考虑与协调各参与方的利益。尽管此次是海航集团的 内部重组，各利益方的协调成本比较低，但由于重组涉及面广，涉及到大量的外部股东和债 权人，因此重组方案应该是在反复商讨、不断修正过程中逐步完善的。 另外，此次重组的进程相对较长，其间海航集团的内外部环境以及相关的政策、法律、法规 均会发生变化，重组方案也需要依据环境的改变而不断调整。