保密协议

本协议由以下双方于200X年XX月XX 日在XX市签订：

甲方：XX股份有限公司

法定地址：XX市XX区XX号邮政编码：

乙方：XX会计师事务所有限公司

法定地址：邮政编码：

乙方受XX股份有限公司董事会的委托，需要对甲方的资产及相关负债进行审计，在审计过程中乙方因工作需要可能知悉甲方的保密信息，因此为保护甲方的合法权益，特签订如下协议：

1、本协议所指的甲方包括：XX股份有限公司本部及其下属事业部，或由XX股份有限公司投资设立或与第三方合资设立的控股子公司及联营企业，包括但不仅限于XX有限公司、XX有限公司。

2、“保密信息”特指在上述审计过程中由甲方向乙方透露的，或者乙方从其他渠道获取的，有关于甲方的保密信息，包括但不仅限于甲方的会计资料及其他资产权属资料、财务数据、技术资料、功能和特性描述等图表、书面资料或者以任何其他形式的媒介或载体所传递的信息，无论是有形的还是无形的、是书面的还是口头的。由乙方提交的报告书及有关评估明细资料均被视为保密信息。通过口头或视觉透露或在透露时被确认为“保密”的资料，如果在经口头或视觉透露后三十（30）天内转为有形形式、标明“保密”并转交收取方，也被视为保密信息。

3、除非由甲方特别授权或乙方接受财政、证券等监管机构或行业协会检查或调查，乙方在本协议规定的“保密期限”内不得向任何第三方透露所获得的保密信息，并且不得将获得的保密信息用于上述目的之外的任何目的。“保密期限”指获得保密信息之日起满十（10）年，或者至按照第4段所述信息不再具有保密性质为止。

4、乙方应尽最大努力将保密信息的传递限制在为了上述目的而必需知晓该保密信息的雇员之内。

5、不论本协议的其它条款有何规定，双方承认保密信息不应包括以下任何信息：

A)是为公众熟知的或非因获取方不正当行为而成为公知的信息；或

B)后来合法地和不违反本协议的前提下成为乙方财产而没有任何义务限制所透露的

信息；或

C)被合理地令人满意地向甲方证明，已由乙方在不违反本协议的情况下而独立开发

的信息；或

D)经甲方书面授权明确批准发布的信息；或

E)被规定由乙方向具有管辖权的法院或恰当授权的政府部门透露的信息。

就E)项而言，如果乙方被要求或被规定透露任何保密信息，乙方将迅速向甲方发出有关的书面通知，以便甲方可寻求保护令，或其它适当的补救方法。乙方同意尽其最大努力协助甲方取得保护令或其它适当的补救方法。如果没有获得上述保护令或其它补救方法，乙方将仅提供被命令透露的该部分保密信息，并将尽其它合理的努力取得其它保证，保证所透露的保密信息将获得保密对待。

6、乙方根据国家或行业相关规定对从甲方所获得的资料有权保留的除外，乙方同意应甲方要求向甲方归还保密信息、其所有复制品（不论授权与否）及含有保密信息或其任何部分的所有文件或物品，包括但不仅限于：由获得或以其它方式取得这些保密信息或其任何部分的乙方，或其任何代理、雇员或代表（包括律师、会计师、财务顾问）作出的评估报告书及有关评估明细资料及其他任何分析、编辑、研究或其它文件。

除非按本协议授权的方式或许可范围使用或按国家及行业规定使用保密信息，乙方对保密信息无权取得任何明示或暗示的使用或占有的许可。

7、乙方同意，乙方或其任何雇员、代理或代表违反本协议将对甲方造成不可补救的损害，仅是赔偿金还不足以补救，甲方有权就任何该等违约或侵权要求乙方履行合同和强制补救。此列救济方法不应被视为排他的救济方法，而应是附加于依法律或公平原则存在的所有其它救济方法。

8、本协议受中华人民共和国法律所管辖。如果乙方违反本协议，乙方同意支付甲方因争取执行其在本协议项下的权利而发生的一切合理费用和开支（包括法院费用和律师费用）。

9、本协议一式两份，双方各执一份。

本协议在双方正式授权代表签署后生效，特此证明。

甲方：XX股份有限公司乙方：XX会计师事务所有限公司

授权代表：______________________ 授权代表：___________________

签字：_________________________ 签字：_______________________

职务：__________________________ 职务：_______________________

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