保密协议书甲方：乙方：根据国家法律法规，鉴于乙方受聘于甲方，作为公司软件开发人员，因职位、工作内容和培训内容关系，广泛接触甲方的商业秘密、客户资源、核心技术以及财务、人事等内部信息，为了维护甲乙双方的共同利益，防止甲方技术秘密和经营秘密等保密信息的流失，经甲、乙双方共同协商，共签订本保密协议，乙方承诺承担相应的保密义务。

一、定义1、保密信息—应包括但不限于：（1）被甲方知晓的具有实际或潜在的独立经济价值的，不被公众在一般情况下可获知的，或他人通过对其披露或使用而能获得经济价值并且是在处于保密状态下的通过合理努力而获得的信息；（2）任何与甲方业务或甲方客户、消费者、供应商或其他与甲方有业务关系的关联方的信息，及可从甲方客户处所知悉的与社会公众相关的应保密的信息。

（3）上述（1）或（2）中，可能被乙方了解、学习、发现或乙方在任职期间开发的并不为甲方之外其他人普遍知晓的信息。

2、保密信息指的是(a)甲方无论以书面、口头、或任何可视方式向乙方提供的有关甲方业务的所有数据、文件、信息和资料，(b)或由乙方察觉到的相关信息（包括电子版和打印版资料），(c)或虽属第三方但甲方承诺或依法应承担保密义务的各种信息。

包括但不限于：（1）技术信息，诸如设计、技术方案、工艺流程、技术指标、软件/计算机软件、数据/数据库、程序、标准、技术报告/技术文件/文档、检测报告、图纸、照片、操作手册、技术文档、发明、图表、专有技术秘密、研究报告、开发研究信息、研究成果、实验数据、实验结果、技术流程、数据加工工艺、专利技术和专有技术、相关函电及公司保密制度规定的内容，（2）商业信息，诸如计划、观点、图表、数据、标准、预测、战略、人力资源信息、客户名单、供货商资料或进货渠道、采购资料、运营流程及模式、行销计划、业务指标、业务数据、合同及协议内容、培训教材、定价政策、市场报价、投标文件/投标方案及评标时任何行为及内容、对外投资项目及决策过程中形成的文字材料（备忘录、董事会决议、经理办公会纪要、合同文本等书面或电子文件）合作机构、财务数据或声明、预算和公司资质、公司经营状况、统计数据、业务文件、备忘录、订单、账单、项目建议书/项目可行性报告、工程设计、电路设计、制造方法、咨询报告、标引规则、公司各项规章制度、员工手册等，凡是对竞争对手有用的或泄露可能对本企业有害的信息，均是商业秘密。

（3）其他社会公众信息，诸如名称、身份证号、联系方式、通讯记录、行程、消费记录、网络数据浏览信息等依法属于个人隐私或应予以保密的信息。

3、生效日期—为本协议双方签署本协议之日。

4、发明/成果归属（1）由乙方在甲方工作期间，因履行职务或主要是利用甲方的物质条件、业务信息等为完成甲方工作任务而产生的发明创造、数据加工工艺、流程、标引规则、计算机软件等知识产权归甲方所有。

甲方有权使用这些发明创造、数据加工工艺、流程、标引规则、计算机软件等各种知识产权，进行经营或者向第三方转让。

乙方应当积极应甲方要求提供一切必要的信息资料和采取一切必要的行动，包括申请、注册、登记等，协助甲方取得和行使有关的知识产权；上述发明创造、数据加工工艺、流程、标引规则、计算机软件等知识产权的署名权（依照法律规定应由甲方署名的除外）由发明人、创作人或者设计人的乙方享有。

（2）乙方在甲方任职期间所完成的、与甲方业务相关的发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息，乙方主张由其本人享有知识产权的，应当及时向甲方申明。

经甲方核实，认为确属于非职务成果的，由乙方享有知识产权，甲方不得在未经乙方明确授权的前提下利用这些成果进行生产、经营，亦不得自行向第三方转让。

乙方没有申明的，推定其属于职务成果，甲方可以使用这些成果进行生产、经营或者向第三方转让。

即使日后证明实际上是非职务成果的，乙方亦不得要求甲方承担任何经济责任。

乙方申明后，甲方对成果的权属有异议的，可以通过协商解决；协商不成的，通过诉讼途径解决。

5、任职期间---乙方被甲方聘用为员工或顾问的任何时间，包括：（1）试用期；（2）乙方在正常工作时间以外，乙方自行安排或甲方安排加班的时间，而无论加班场所是否在乙方工作场所内。

二、保密期限乙方同意上述保密信息的保密期限为：乙方在甲方受聘期间及至乙方从甲方离职后伍年内，但依法须予以保密的信息应永久保密。

三、保密责任：1、乙方在任职期间，必须遵守甲方规定的任何成文或不成文的保密规定、规章制度，履行与其工作岗位相应的保密职责。

2、甲方的保密规定、规章制度没有规定或者规定不明确之处，乙方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要的、合理的措施，维护其于任职期间知悉或者持有的任何属于甲方或虽属第三方但甲方承诺或依法负有保密义务的技术信息、商业信息，以保持其机密性。

3、乙方承诺，在为甲方履行职务时，未经甲方同意，不得擅自使用任何属于他人的技术信息或商业信息等秘密，不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为，亦不得教唆他人做违反公司保密规定的事情。

4、除了履行职务的需要之外，乙方承诺，未经甲方同意，不得泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让或其他任何方式使甲方竞争对手或任何第三方（包括按照保密制度的规定不得知悉该项秘密的甲方其他职员）知悉属于甲方或者虽属于他人但甲方承诺或依法负有保密义务的技术信息或商业信息，也不得在履行职务之外使用这些秘密信息。

5、乙方也不得复制、泄露或遗失甲方的保密信息，或依据甲方提供的任何保密信息，就任何问题，向第三方做出任何建议。

6、乙方明确对这些信息只有使用权，并没有所有权、知识产权及解释权。

7、未经甲方同意，乙方不得发表与其工作相关的论文，不得自行就其工作范围内取得的成果申报专利或者奖励，也不得出版或应用。

8、乙方不得利用同事间的友谊将保密资料泄露给公司其他同事。

乙方承认甲方在本协议书规定的保密信息上的利益和一切有关权利。

9、补救方法：乙方在甲方任职期间，必须履行保密职责，采取必要、合理的措施维护其于任职期间知悉或者持有的任何属于甲方的保密信息。

如遇甲方保密信息被泄露的事件，乙方应立即在力所能及的范围内采取补救措施，并尽快通知甲方。

10、乙方离职后伍年内仍对其在甲方任职期间接触、知悉的属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺或依法负有保密义务的技术信息和商业信息等秘密，承担如同任职期间一样的保密义务和不得擅自使用有关秘密信息的义务，但依法须予以保密的信息应永久保密。

11、乙方因职务上的需要所持有或保管的一切记录着甲方商业或技术等信秘密信息的包括但不限于文件、程序、照片、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任何形式的载体，均归甲方所有，而无论这些秘密信息有无商业上的价值，乙方均不得擅自复制或拷贝甲方的技术信息或商业信息等秘密。

若记录着秘密信息的载体是由乙方自备的，且秘密信息可以从载体上消除或复制出来时，可以由甲方将秘密信息复制到甲方享有所有权的其他载体上，并把原载体上的秘密信息彻底消除。

12、乙方应当于离职时，或者甲方提出离职请求时，返还全部属于甲方的财物，包括记载着甲方秘密信息的一切载体。

但当记录着秘密信息的载体是乙方自备的，则视为乙方已同意将这些载体物的所有权转让给甲方。

甲方应当在乙方向甲方返还这些载体时，给予乙方相当于载体本身的实际价值的经济补偿。

或甲方有权将秘密信息复制到甲方享有所有权的其他载体上，并由甲方将乙方原载体上的甲方认为不应该存在的秘密信息彻底清除，乙方不得拒绝。

13、在甲方认为必要的情况下有权收回其所提供给乙方的所有文件（包括电子版和打印版）及其使用权，乙方必须予以配合交回上述文件。

否则，甲方有权不予办理调出等相关手续，如人事档案关系，劳动合同解除证明等手续。

14、乙方应严格履行各项保密义务，否则可能会涉嫌构成侵犯商业秘密罪、出售或非法提供公民个人信息罪、非法获取公民个人信息罪等违法犯罪，如出现上述违法犯罪活动甲方及其他受侵害方将严格依法要求追究乙方的刑事责任。

四、保密费支付对于乙方承诺的保密义务，甲方同意每月向乙方支付保密费用，并与乙方每月工资一同发放。

乙方认可，甲方在支付乙方保密费时，已考虑了乙方从甲方离职后需要承担的保密义务，故而甲方无须在乙方离职后再向其支付保密费。

五、职业规避及利益冲突规定1、无论在职或离职都不得向无关人员泄露关于甲方项目情况、客户情况、技术情况以及其他相关信息资源。

2、不得将在甲方工作、培训期间或依据甲方资源完成的技术或非技术工作成果以任何形式透露给他人或其他公司。

3、乙方不得利用其职务或地位索要或收取任何第三方给予的利益。

4、乙方个人或其家属成员不得直接或间接参与与甲方的交易活动，也不得直接或间接参与与甲方或甲方客户发生竞争等利益冲突的经济活动。

乙方如有亲属或密友在同行业或有竞争关系的公司工作必须及时告知甲方，并保证在彼此交往中不涉及不泄露上述保密信息内容，如未及时告知甲方保证甲方的知情权或因本人原因给甲方造成有形或无形损失，乙方同意接照本协议中相关条款承担相应的违约责任，甲方有权单方解除与乙方的劳动关系，不予任何补偿。

5、乙方承诺，在其任职期间及离职后，不得引诱甲方其他知悉甲方商业秘密的员工辞职，不得引诱甲方的客户脱离甲方义务。

6、离职后不得将在甲方获知的相关信息和客户资源带入或泄露给其他公司和个人。

不得在离职后依据在甲方掌握的任何信息或资源或依据对甲方的了解而从事对甲方不利的行为或开展不正当竞争。

7、乙方承诺，如上述行为借助其他近亲属或他人名义实施，甲方均视为乙方行为，由乙方承担违约赔偿责任。

六、对第三方侵权行为之禁止与责任承担1、乙方承诺，在为甲方履行职务时，不得擅自使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密，亦不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为。

2、若乙方违反上述承诺而导致甲方遭受第三方的侵仅指控时，乙方应当承担甲方为应诉而支付的相关费用（包括律师费）；甲方因此而承担侵权赔偿责任的，有权向乙方追偿。

上述应诉费用和侵权赔偿可以从乙方的工资报酬中扣除。

3、乙方在履行职务时，按照甲方的明确要求或者为了完成甲方明确交付的具体工作任务必然导致侵犯他人知识产权的，若甲方遭受第三方的侵权指控，应诉费用和侵权赔偿均不得由乙方承担或部分承担。

七、违约责任1、若乙方严重违反本协议中关于保守商业秘密条款、侵权禁止中的规定应当一次性向甲方支付违约金人民币二十万元。

2、乙方因违约行为所获得的全部收益应当返还甲方。

3、有本条1项中情况发生，乙方所承担违约金不足以弥补甲方由此而遭受的经济损失的，乙方除支付违约金外，还应赔偿甲方剩余损失。

4、如乙方违返保密义务的行为还给第三方造成损失的，乙方应承担相应赔偿责任，甲方如依法垫付或承担连带责任的，甲方有权向乙方追偿。

5、违反本协议，无论违约金与赔偿金给付与否，甲方均有权不经预告立即解除与乙方的劳动关系，或给予其他处分，并保留追究法律责任的权利。