产业园及配套房地产开发项目合作协议书
项目合作协议书
（正文）
本协议由庭地产集团有限公司与首饰行业协会于2019年【】月【】日于广东省深圳市签署。
※必要提示及说明：
庭地产集团有限公司作为深圳市知名的房地产开发企业，具有丰富的房地产项目开发、运作经验和实力，其开发的房地产产品形成了良好的品牌效应，且目前拟计划进入重庆的房地产开发市场。
行业是中国的珠宝产业的龙头，占同行业全国70%以上份额，首饰行业协会是在中国珠宝业具有巨大影响力的社团组织，具有丰富的行业运营经验，且在中国珠宝行业及重庆市拥有广泛的社会资源，并有意愿组织珠宝企业在重庆投资建设一个中国最大的珠宝产业园区（含中国最大的珠宝交易中心）。
庭地产集团有限公司与首饰行业协会此前已同重庆市和九龙坡区相关政府部门进行了多次沟通，当地政府亦有意愿在重庆市九龙坡区提供占地约1600亩的土地，打造中国西部最大的珠宝产业园区，同时，提供约40亩土地用于建造珠宝交易中心。重庆市九龙坡区人民政府与庭地产集团有限公司及首饰行业协会已于2010年5月13日就前述事宜签署了《重庆九龙国际珠宝产业园项目投资框架协议》。
双方拟综合利用各自的资源、优势，共同开发、运作前述位于重庆市九龙坡区的“中国（重庆）珠宝产业园及配套房地产开发项目”（项目包括占地约1600亩的“珠宝产业园区”和占地约40亩的珠宝交易中心）。
庭地产集团有限公司与首饰行业协会就共同发起设立项目公司，运作重庆市“中国（重庆）珠宝产业园及配套房地产开发项目”所涉事宜，本着平等互利、诚实信用的原则，经过友好协商，达成如下协议内容。
一、协议当事人
甲方：
地址：
法定代表人：
乙方：
地址：
负责人：
二、合作原则约定
2.1 协议双方一致同意并确认，为确保本协议项下的合作得以合法、安全和高效地逐步实施和实现，甲方可以指定或者安排其控股公司及/或关联公司作为本协议项下的合作之具体项目的合作主体。该控股公司和/或关联公司应遵守并履行本协议的约定。乙方负责牵头组织若干个具体企业各自或组成一个实体作为本协议书涉及的项目公司的投资方或合作之具体项目的合作主体。
2.2 协议双方一致同意并确认，为确保本协议项下的合作得以合法、安全和高效地逐步实施和实现，协议双方将根据实际情况就合作的每一个步骤的实施签订具体的协议、合同或者其他有效的法律文件。
三、合作项目概况
3.1 项目名称：
中国（重庆）珠宝产业园及配套房地产开发项目（暂定名，项目包括占地约1600亩的产业园区和占地约40亩的珠宝交易中心，以下合并简称“合作项目”）
3.2 项目地点：
位于重庆市九龙坡区杨家坪（最终位置以当地政府国土规划部门批准划定的为准）。
3.3 项目总用地面积：
项目用地总用地面积约为1640亩（含珠宝产业园区及珠宝交易中心，最终面积以当地政府国土规划部门批准划定的为准）。项目用地范围详见本协议附件。
3.4 项目用地性质及用地面积分配：
项目中珠宝产业园区用地共分为三部分：其一为工业综合用地，用地面积约800亩，用于建设珠宝产业园区；其二为产业园区配套用地，用地性质细分为商业、住宅，总用地面积约200亩，用于建设产业园配套所需商业物业、员工宿舍、专家公寓等；其三为房地产开发用地，用地性质为住宅，用地面积约600亩。
项目中珠宝交易中心用地面积约为40亩，用地性质为商住用地，建筑面积
约为60000-80000平方米，其功能包括交易中心、展示中心、综合婚礼服务中心和配套公寓等。
四、合作内容及方式
甲方和乙方牵头组成的项目团队共同成立一家项目公司，并以项目公司的名义取得项目用地的使用权及开发权，通过该项目的成功运作，实现双方的投资目的及收益。
五、合作项目前期工作安排
5.1 乙方应在本协议签署后尽快确定参与本合作项目的珠宝企业及乙方牵头组成的项目团队具体参与本合作项目的方式和主体。
5.2 甲乙双方应在本协议签署后及时成立项目筹备组，筹备组成员共8人，其中甲方指派4人，乙方及其牵头组成的企业团队指派4人，筹备组负责人由乙方指派人员担任。筹备组具体成员和运作规则由双方在本协议签署后另行以书面形式确定。筹备组负责项目前期各项工作的实施。
5.3 筹备组成立后即全面接手与项目所在地有关政府部门的沟通和谈判工作，乙方应全力配合并协助筹备组的工作。双方应争取在2010年7月5日前完成与合作项目所在地政府的投资协议谈判工作。
5.4 本协议签署后，甲方牵头负责合作项目启动及运作所需资金（指超出项目公司注册资本金部分）的筹措及合作项目规划方案设计工作。甲方应在本协议签署后尽快完成合作项目规划方案的设计工作，因合作项目所涉行业属性及要求较强，乙方应对甲方的设计工作及时提供专业方面的协助。乙方主要负责合作项目中珠宝产业园区运营规划及方案的拟定，以及中外各大品牌珠宝企业进驻珠宝产业园区的招商意向沟通/谈判工作；乙方应在本协议签署后尽快完成珠宝产业园区运营规划及方案的草拟工作。
六、项目公司的成立
6.1 协议双方一致同意并确认，为实现本协议项下的合作，甲方和乙方牵头组成的企业团队将于2010年【】月【】日前在重庆市共同出资设立一家项目公司，并以该项目公司作为双方经营、运作本协议所及之合作项目的主体。项目公司成立后，项目筹备组自动解散，相关工作由项目公司承接。
6.2 项目公司的名称暂定为：
重庆市九龙国际珠宝产业园有限公司。项目公司的组织形式为有限责任公司。
6.3 项目公司的注册资本及股权结构：
项目公司的注册资本为人民币 2.5亿元；股权结构为：甲方持有项目公司55％的股权，乙方牵头组成的企业团队持有项目公司45％的股权；双方应按照项目公司的注册资本及持股比例缴付出资。
乙方必须在项目公司注册前确定或组建完成投资项目公司的企业主体。乙方应保证，其确定的投资项目公司的企业主体将遵守和执行本协议关于合作项目的相关约定。
6.4 项目公司的组织架构：
项目公司设股东会、董事会、监事会及经理。董事会成员共5人，其中，甲方委派3人，乙方确定的投资主体委派1人，另由项目公司股东会确定1名外部董事，董事长由甲方委派人员担任；监事会成员共3人，其中，甲方委派2人，乙方确定的投资主体委派1人，监事会主席由乙方确定的投资主体委派人员担任；总经理由甲方委派，财务总监由乙方确定的投资主体委派。
项目公司合法成立后将按照现代企业管理制度独立运作，甲乙两方及乙方确定的投资主体均不得单方影响或以单方名义参与项目运作（另有约定的除外）。
6.5 项目公司的注册手续：
项目公司的设立审批及注册登记手续由筹备组负责办理。筹备组应在2010年【】月【】日前完成项目公司的注册。
6.6 项目公司的经营规划：
项目公司成立后，通过甲乙两方及乙方确定的投资主体的努力，使得项目公司尽快取得合作项目的开发权（取得合作项目所涉土地使用权的时间原则上不得突破项目公司成立后12个月），并在合作项目所在地政府规定的年限内完成该项目的开发，以确保甲乙两方及乙方确定的投资主体尽快实现投资目的及投资回报；在此基础上进一步拓展重庆市的其他合作项目。
6.7 项目公司的利润分配：
协议双方同意，如合作项目满足上市公司资产重组资产置入的条件（包括置入的法律条件及时间要求，下同），则双方同意以股权置换的方式将合作项目纳