法律意见书

包头市房地建筑开发公司：

根据贵单位委托，华天律师事务所对《“#####销售代理合同》进行审查，现就本合同相关事项出具法律意见书：

出具本法律意见书所依据的法律、法规及规范性文件包括但不限于：

《中华人民共和国民法通则》

《中华人民共和国合同法》

《中华人民共和国招投标法》

《中华人民共和国政府采购法》

审查合同的文本依据：无锡市联诚投资管理顾问有限公

司出具的《######销售代理合同》。

特别说明：

1、贵单位向本所提供了出具法律意见书所必需的书面

材料，并保证所提供文件内容是完整的、真实的；

2、文件原件上的签字和印章均为真实、有效之签章；

3、提供的材料为副本的，与正本一致；提供的材料为

复印件的，与原件一致；

4、截止到本法律意见书出具之日，各项文件在提供给

本所审查之后均没有发生任何修改、修订或其他变动；

5、鉴于客观情况，本所无法对合同内容进行实质性审查，只能依据相应的法律法规进行书面审查，合同的标的、数量、质量、价款、履行期限、付款方式、违约责任，由合同双方当事人谈判确认，故不在本所的审查范围；

6、如无委托方特别说明，本所认为本合同是经过了招投标以及其他法律、法规、规章所规定的合法程序；

7、本法律意见书仅供合同双方当事人参考。

具体意见：

1、关于签订合同的主体，应提供相应的资质证书及营业执照，如有委托代理人的，应当提供委托代理人的身份证明及授权委托书；

2、合同正文应当注明签约主体的住所地及法定代表人;

3、合同标的应与招标文件保持一致；

4、合同的体例建议按照《中华人民共和国合同法》第十二条规定的体例撰写，具体体例如下：

（一）当事人的名称；

（二）标的；

（三）数量；

（四）质量；

（五）价款或者报酬；

（六）履行期限、地点和方式；

（七）违约责任；

（八）解决争议的方法。

5、建议合同草案第二条第四项乙方向甲方缴纳保证金

由10万元调整为100万元，因为如按乙方合同草案第一、二期销售代理违约，甲方才能解除合同，扣除保证金，一、二期总销售额为14亿元，乙方代理费至少为1420万元，乙方缴纳的10万元保证金，仅占代理费的 1.39%，显然不足以承担保证责任，故建议保证金调整为100万元；

6、建议取消合同草案第三条销售价格和销售目标中的

第二款第四项中的乙方优先销售权；

7、对合同草案第五条甲方责任和权利中第二、五项约

定的时间，请甲方注意实际所需时间，以免违约；

8、建议对合同草案第七条销售代理费计算及支付方式整体修改为“按包头市财政评审中心评审结果为准”

9、建议对合同草案第七条销售代理费计算及支付方式第一项中的“实际销售额”作出名词解释，实际销售额如何组成，怎样计算，都应作出明确具体的规定；

10、建议对合同草案所有关于“诚意金”的规定予以取消，因“诚意金”并非法律上的专业术语，容易产生歧义，造成误导；

11、对合同草案第十条违约责任，建议增加一项，具体内容为

“对在乙方代理销售过程中不论何种事由给第三方造

成的损失，应当由乙方全权负责赔偿

12、建议将合同草案第十条违约责任第三项修改为“如乙方每一销售阶段的销售金额未达到合同约定的目标时，甲方给予15日的宽限期，如仍然未完成的，甲方有权解除合同，乙方缴纳的保证金不予退还。”

13、本合同草案第十条违约责任第五项约定对乙方追究违约责任不明确，建议修改为“乙方销售过程中出现严重失误或广告严重误导，对甲方产生不良影响，导致甲方出现重大经济损失的，则甲方有权单方解除合同，不支付代理费并按全部损失向乙方主张赔偿；

14、建议取消合同草案第十条违约责任第八项的“双倍返还保证金”

15、建议合同草案增加一条，条款标题为“争议的解决方式；具体内容为“如有纠纷，双方应协商解决，协商未果，双方一致同意交由包头仲裁委员会裁决。”

16、建议删除或修改合同草案第十一条其他事项中的第四款为“本合同签订后，如乙方以后在包头市另行成立公司，在同等条件下，甲方可优先按本合同相关事项与乙方重新签订合同。”

17、建议合同中所有涉及数字的事项，数字应当大写；双方签订正式合同时，合同文本应当加盖骑缝章。

以上法律意见仅供参考

华天律师事务所