XXXX金矿集中选冶有限责任公司章程第一章总则第一条为适应现代企业制度，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的有关规定，制订本章程。

第二条公司名称：XXXX金矿集中选冶有限责任公司第三条公司地址：XX市37号第四条邮政编码：741000第五条电话：第六条传真：第七条公司由XX省XX市矿业投资开发有限责任公司与陕西省潼关县太洲技术服务有限公司，依据《公司法》有关规定组织成立，从事XX市范围内金矿集中选冶、加工、销售以及与其相关的探矿采矿等业务。

第八条XX市矿业投资开发有限责任公司为国有独资公司，主要从事地质勘探、开发、矿产品加工、销售及矿业投资、融资等业务。

潼关县太洲技术服务有限公司为混合所有制公司，主要从事矿产资源勘查、开发、选冶以及金精粉销售等业务，公司所在地为陕西省潼关县。

第九条公司由2个股东出资发起成立，出资人为XX市矿业投资开发有限责任公司占百分之三十，潼关县太洲技术服务有限公司占百分之七十。

公司依照法律、法规的有关规定对本公司投资的全资、控股和参股公司及其资产实施监督管理。

第十条公司注册资本金为人民币1000万元。

股东名称证件号出资方式认缴额(人民币) 参股比例XX市矿业投资开发有限责任公司620500000007173 现金300万元30%潼关县太洲技术服务有限公司610522100001891 现金700万元70% 股东承诺：股东认缴出资额于2015年5月1日前完成实缴，缴足认缴出资额。

股东以认缴出资额为限对公司债权债务承担相应责任与义务。

第十一条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第十二条公司依法组织工会委员会，为本公司工会会员提供必要的活动条件。

第二章经营范围和经营方式第十三条公司经营范围：公司在开发范围内自然人文景观和生态环境得到有效保护的前提下，有权按当地政府规划，自主选定法律许可的采、选、冶范围，包括选矿厂、金精矿冶炼厂、电解铜加工厂等。

第三章股东会、董事会和总经理第十四条公司设股东会、董事会、监事会。

股东会由股东单位法人代表或授权委托人组成。

第十五条股东享有以下权利：（一）依法享有资产收益、参与重大决策的权力；（二）了解公司经营状况和财务状况的权利；（三）参加或推选代表参加股东会，推选董事、监事，选举和被选举为董事或监事的权利；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让股权的权利；（五）优先购买其他股东转让股权的权利；（六）优先认缴公司新增资本的权利；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产的权利；（八）查阅股东会会议记录和公司财务会计报告与审计报告的权利；（九）法律法规规定的其他权利。

第十六条股东履行以下义务：（一）遵守公司章程；（二）履行股东双方于2014年7月3日签订的《XX市金矿集中选冶园区建设合作协议》（以下简称《合作协议》）的内容，按期缴纳所认缴的出资；（三）以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；（四）法律法规规定的其他义务。

第十七条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事；（三）选举和更换由股东代表出任的监事；（四）审议批准董事会和监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对股东以外的其他人转让出资作出决议；（九）对公司合并、分立、变更、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司对外投资或者为他人提供担保作出决议；（十二）公司章程规定的其他职权。

第十八条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十九条股东会会议、董事会会议在公司法定地址召开，亦可在董事会同意的其他地方举行。

第二十条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议应每半年至少召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事会提议方可召开。

出席股东会议代表必须是股东单位法定代表人（自然人股东本人）或书面授权委托代表人，代表人行使委托书中载明的权利。

第二十一条股东会会议由董事会召集，董事长主持。

董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第二十二条股东会会议应对所议事项作出表决，决议应由代表三分之二以上表决权的股东代表表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。

股东会议记录应由专人保管。

重要决议应以股东会决议或股东会纪要形式印发各股东。

第二十三条公司董事会由五名董事组成，其中董事长1名，副董事长1名，董事3名，董事由股东大会选举产生，其中：XX 市矿业投资开发有限责任公司推选2名，潼关县太洲技术服务有限公司推选3名。

董事必须由年满18周岁以上，具有独立民事行为能力的中华人民共和国公民出任。

第二十四条董事长和副董事长由董事会选举产生。

董事长为本公司法定代表人，从潼关县太洲技术服务有限公司董事中产生，副董事长由XX市矿业投资开发有限责任公司董事中产生(如股权比例发生变更，由出资最多的股东提名董事长，经董事会选举产生)。

第二十五条董事会是公司的经营决策机构。

第二十六条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会、并向股东会报告工作；（二）执行股东会议决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司利润分配和弥补亏损方案；（六）制定增加或减少公司注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更、解散和清算的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或解聘公司总经理、财务负责人，根据总经理的提名聘任或解聘公司的副总经理、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬等事项；（十）制订公司基本管理制度；（十一）决定员工的薪酬、福利、奖惩方案；（十二）制定《公司章程》的修改方案；（十三）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十四）法律、法规或《公司章程》规定以及股东会授予的其他职权。

第二十七条董事每届任期三年，可以连选连任。

第二十八条董事会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长授权副董事长召集和主持；三分之一以上董事可以提议召开董事会会议；监事会可以提议召开临时董事会。

董事会原则上每季度召开一次。

第二十九条董事会会议的法定人数为董事会人数的三分之二以上。

第三十条董事会会议实行合议制；决议须经出席会议的三分之二以上票数同意方才有效，决议表决采取一人一票形式，争议双方票数相等时，董事长有2票表决权。

召开董事会会议除特殊情况外，应在会议召开五日之前由会议召集人通知全体董事及会议列席人员。

第三十一条董事会对会议所议事项及结果形成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。

董事会会议记录应清楚记载各董事就会议决定发表的赞成或异议意见；董事以授权或书面形式表示的意见视为有效，委托书、书面意见应与会议记录一并保存。

董事应根据董事会会议记录承担决策责任。

第三十二条董事会会议记录由董事会秘书保管。

记录必须载明下列事项：会议召开时间;召开地点;参加人员;议事与决议经过;会议决议要点；出席会议的董事在会议记录上签名。

重要决议事项应以会议决议或会议纪要形式，报告股东会及政府有关部门，或传达到公司有关部门。

第三十三条股东会代表及董事的薪酬由各股东支付，不得在公司列支。

股东会、董事会会议费用由公司列支第三十四条公司设总经理一名，副总经理若干名。

均由董事会决定聘任。

总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会的决议。

（二）组织实施公司的年度资产管理和投资经营计划。

（三）拟订公司内部管理机构设置方案。

（四）拟订公司的基本管理制度。

（五）提出拟聘任或解聘公司副总经理、三总师等高级管理人员的人选。

(六）聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的管理部门负责人。

（七）董事会授予的其他职权。

第三十五条公司的董事、总经理、副总经理应当遵守国家法律、法规和公司章程，忠实履行职责，维护公司利益。

不得利用在公司的地位和职权谋取私利；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义或者以其他人个人名义开立账户储存；不得自营或为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；不得泄露公司秘密；未经公司同意，不得兼任其他有限公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。

第三十六条公司董事、总经理、副总经理执行公司职务时违反法律、法规和公司章程，给公司造成严重损害的，应当罢免或解聘公司职务，并承担经济赔偿。

第四章监事会第三十七条公司监事会由三名监事组成，其中XX市矿业投资开发有限责任公司与潼关县太洲技术服务有限公司各推选一名，由股东选举产生；另一名监事由职工代表大会或工会委员会会议选举产生。

监事会选举主席一人。

董事、总经理、副总经理及三总师不得兼任监事。

第三十八条监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务。

（二）对董事、总经理、副总经理执行公务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。

（三）当董事和总经理、副总经理的行为损害公司利益时，要求其予以纠正。

（四）提议召开临时董事会会议和临时股东会会议。

（五）可以列席董事会会议。

监事会主席可以列席股东会会议。

（六）对股东会负责并报告工作。

第三十九条监事每届任期三年，可以连选连任。

第四十条监事应当依照法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。

本章程第三十五条、三十六条的规定，适用于公司监事。

第四十一条监事履行职权的经费由公司列支；监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、注册审计师等专业人员的费用，由公司支付。

第五章财务会计与审计第四十二条公司遵循《会计法》、《会计财务通则》、《企业会计准则》等法规，建立健全财务、会计制度、设置会计机构，配备会计人员，进行会计核算，实行会计监督。

第四十三条公司会计核算以人民币为记账本位币。

第四十四条公司会计年度采用公历制。

第四十五条会计年度结束后，公司依法缴纳所得税后利润，提取百分之十列为公司法定公积金，提取百分之十列入公司法定公益金。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取。

第四十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大经营或转为增加公司资本，以及国家法律、法规所规定或允许的其他用途。

公益金用于本公司职工的集体福利。

第四十七条公司实行内部审计制度，设计内部审计机构或配备审计人员，在总经理领导下，对公司各部门及分支机构的财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司对其非独资企业，实行委托社会审计组织进行审计查证的制度。