股权转让协议书
甲方（受让方）：xx市农业发展集团有限公司
法定代表人：x
统一社会信用代码：x
乙方（转让方）：x
身份证号：
丙方:x
身份证号：
目标公司：xx之星汽车销售有限公司
法定代表人：x燕
统一社会信用代码：9x
鉴于：
xx之星汽车销售有限公司（以下简称“xx之星”）系依法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为5000万元，乙方出资4750万元，占95%的股权，丙方出资250万元，占5%的股权。
乙方拟向甲方转让xx之星35%的股权，丙方同意甲方转让前述股权，甲方亦有意收购上述股份。
经江苏中瑞华会计师事务所有限公司审计年月日出具的编号为的《审计报告》确认，截止2016年4月30日，xx之星资产总额为人民币131,184,692.91元，负债总额为人民币69,117,042.50元，所有者权益为人民币62,067,650.41元；经xx中瑞华资产评估事务所有限公司年月日评估出具的编号为的《评估报告》载明，截止2016年4月
30日xx之星总资产为人民币179,117,000元，总负债为人民币69,117,000元，净资产为人民币1.1亿元。甲方、乙方及丙方知悉上述事实并认可审计及评估结果。
基于上述事由，本协议三方特订立以下协议条款，以兹共同遵守。
一、转让标的
乙方所持xx之星汽车销售有限公司35%的股权。
二、转让价款
xx之星股权转让价格的确定依据：xx中瑞华资产评估事务所出具的《评估报告》中载明的xx之星截止2016年4月30日的净资产公允价值。据此评估，受让方拟收购乙方35%的股权，受让款为人民币3850万元（人民币叁仟捌佰伍拾万元整）。
三、股权转让价款的支付
甲方应按以下时间及金额向乙方支付股权转让价款：
1、甲、乙、丙三方签订本股权转让协议书后，甲方在【三】个工作日内支付股权转让款的 30 %，即人民币1155万元（人民币壹仟壹佰伍拾伍万元整）；
2、乙方、丙方应在本协议签订后【三】个工作日内，配合甲方完成目标公司的股权变更及登记。
3、在完成股权转让工商变更及登记后【三】个工作日内，甲方支付股权转让款的 70 %，即人民币2695万元（人民币贰仟陆佰玖拾伍万元整）。
四、约定事项
1、本协议约定的股权转让协议履行后，乙方应在【】日内向其他第三人转让其所持股权，保证目标公司股权最终股权结构为：甲方占35%股权，乙方占34%股权，其他自然人占31 %股权。
2、股权转让完成后，乙方拥有目标公司的经营管理权，负责目标公司的日常经营和管理，甲方有权委派董事1人、副总1人、财务副总监1人及其他甲方
认为有必要的人员参与管理。
3、目标公司存续期间，乙方和丙方不能随意抽调公司资金，300万元以上资金的调动，需经全体股东签字确认。
4、目标公司存续期间，乙方和丙方为实际经营管理者，负责xx之星的经营管理，乙方和丙方承诺目标公司每一个会计年度公司利润总额（2016年起计）不少于人民币2000万元（人民币贰仟万元整）；如目标公司在年终会计结算中未能达到前述利润总额（人民币贰仟万元整），则乙方同意将其所持有的目标公司 %的股权作为补偿无偿转让给甲方所有。乙方需在会计核算确认目标公司未达到利润总额之日起五个工作日内办理股权转让变更事项。
5、目标公司存续期间，乙方和丙方需积极与奔驰公司沟通，确保目标公司5年内在xx及周边地区形成经营垄断，包括但不限于开设3个以上连锁店。
五、债权、债务享有和承担
xx之星在交割日（转让方和受让方一致同意本次股权转让的交割日为本次股权转让完成即工商变更登记之日）前因任何原因形成的债权、债务及相关税费，或存在遗漏、隐瞒影响本次股权转让相对方作出决策的情形的，由转让方承担相应法律责任。
六、声明、保证与承诺
（一）甲方的声明、保证与承诺
1、甲方拥有订立并履行本协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，不违反法律规定和合同约定。
2、甲方本次股权受让行为已得到董事会、股东大会或其他内部权力机关或法律所要求的其它机关的批准或同意，符合公司章程及相关法律法规的规定。
（二）乙方的声明、保证与承诺
1、乙方合法享有xx之星95%的股权，且拥有完全处分权，并保证所转让的股权不存在股权质押、抵押、担保、转让等情形及其他权属争议，且该股权免遭
第三人追索，否则乙方应当承担甲方因此产生的损失赔偿责任。
2、在本协议生效后，除非得到甲方的书面同意，乙方不得与除甲方之外的任何一方达成处置（包括但不限于质押、转让、抵债等）本次拟转让股权的任何合同及协议。
3、乙方拥有订立并履行本协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，本次股权转让行为不违反任何法律法规的规定及任何合同的约定。
4、乙方保证本次股权转让已取得有关主管部门、股东、共有人之批准、授权，有全面、充分的权利签署和履行本协议及后续全部法律文件的签订等；乙方保证甲乙双方按照约定办理完毕所有与股权转让有关的法律手续后，甲方能够合法拥有本次股权转让涉及的全部股权，并可对抗任何第三人对此提出的异议。否则，乙方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。
七、保密责任
1、除非本协议另有约定，本协议各方均应对其因履行本协议而取得的相对方所有信息承担保密的义务，信息范围包括但不限于：本协议的各项条款；协议的谈判过程；各方的商业秘密；以及任何其他资料及/或文件内容、各方可能有的其他合作事项等等。
2、如转让未能完成，奔协议各方负有相互返还或销毁前款所述信息资料的义务。
3、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。
八、违约责任
1、甲方未履行或未及时足额履行支付股权转让款义务的，应尽快全部履行，如迟延履行，自收到乙方书面催告函之日起每延迟一天，按本合同项下应付未付的股权转让款0.1‰比例向乙方支付迟延违约金。
2、乙方未履行或未及时履行转让股权义务的，应尽快全部履行，因乙方原因造成延迟的，每延迟一天，按本合同项下股权转让款的0.1‰向甲方支付迟延