协议编号:
XX地铁线路票款收益权专项资产管理计
划基础资产买卖协议
第一条第二条第三条第四条第五条第六条第七条第八条第九条第十条第十一条第十二条第十三条第十四条第十五条定义
协议目的及法律依据
基础资产购买及价款划转
基础资产现金收益归集
权利完善措施
保证与承诺
违约责任
不可抗力
保密义务
通知
适用法律及争议解决
协议变更与解除
协议不可分割的组成部分
协议生效与终止
附则
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本《XX地铁线路票款收益权专项资产管理计划基础资产买卖协议》（以下简称“本协议”）由以下各方当事人于2013年6月日在中国XX市签署。
甲方（或“原始权益人”）：
1、XX市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）
法定代表人：田振清
住所：XX市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
2、XX地铁五号线投资有限责任公司
法定代表人：
住所：
3、XX城市铁路股份有限公司
法定代表人：
住所：
4、XX地铁京通发展有限责任公司
法定代表人：
住所：
乙方：
方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”或“计划管理人”）
法定代表人：雷杰
住所：湖南长沙芙蓉中路二段200号华侨国际大厦22—24层方正证券股份有限公司鉴于:
1甲方均是按中国法律法规设立并有效存续的公司法人，截至本协议签署日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有充分的能力
和权利签订并履行本协议。
2、乙方是按中国法律法规设立并有效存续的公司法人，持有合法有效的企业法人营业执照，注册号为33000000001390；并持有中国证监会颁发的合法有效的《中华人民共和国经营证券业务许可证》，编号为Z2354300Q是中国的证券公司，具有充分的能力和权利签订并履行本协议。
3、各方同意，由乙方作为计划管理人设立“XX地铁线路票款收益权专项资产管理计划”（以下简称“专项计划”），向甲方购买其合法拥有的基础资产。
有鉴于上，各方本着真诚合作、平等互惠的原则，就专项计划向原始权益人购买基础资产事宜，依法达成本协议，以资共同信守。
第一条定义
就本协议而言，除非上下文另有所指，下列词语应具有如下约定的含义：
1.1差额补足承诺人：系指XX市基础设施投资有限公司。
1.2计划管理人：系指方正证券，或根据《计划说明书》任命的继任机构。
1.3托管人：系指中国建设银行股份有限公司，或根据《托管协议》任命的继任机构。1.4监管银行：系指中国建设银行股份有限公司XX市分行。
1.5登记托管机构：系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
1.6资产支持证券持有人：系指合法取得资产支持证券的人，包括首次认购和受让资产支持证券的人。资产支持证券持有人根据其所拥有的资产支持证券享有专项计划收益，承担
专项计划资产风险。
1.7资产管理合同：《计划说明书》、《认购协议》和《风险揭示书》构成专项计划的资
产管理合同。
1.8《计划说明书》：系指《XX地铁线路票款收益权专项资产管理计划说明书》
1.9《认购协议》：系指计划管理人与认购人签署的《XX地铁线路票款收益权专项资产管理计划资产支持证券认购协议》及对该协议的任何修改或补充。
1.10《风险揭示书》：系指认购人签署的《XX地铁线路票款收益权专项资产管理计划风险揭示书》。
1.11《托管协议》：系指计划管理人与托管人签署的《XX地铁线路票款收益权专项资产管理计划托管协议》及对该协议的任何修改或补充。
1.12《基础资产买卖协议》/本协议：系指计划管理人与原始权益人签署的《X
X地铁线路票款收益权专项资产管理计划基础资产买卖协议》及对该协议的任何
修改或补充。
1.13《监管协议》：系指计划管理人与原始权益人、监管银行签署的《XX地铁线路票款收益权专项资产管理计划监管协议》及对该协议的任何修改或补充。
1.14《差额补足通知书》：系指计划管理人根据《基础资产买卖协议》的约定向差额补足承诺人发出的要求其履行差额补足义务的通知书，该通知书同时抄送托
管人。
1.15《差额补足承诺函》：系指差额补足承诺人向计划管理人（代表资产支持证券持有人）
出具的《XX地铁线路票款收益权专项资产管理计划差额补足承诺函》
及对该承诺函的任何修改或补充1.16专项计划文件：系指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于《计划说明书》、《认购协议》、《风险揭示书》、《托管协议》、《基础资产买卖协议》、《监管协议》、《差额补足承诺函》等。
1.17专项计划：系指根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司资产证券化业务管理规定》及其他法律法规，由计划管理人设立的XX地铁线路票款收益权专项资产管理计划。
1.18基础资产：系指原始权益人基于政府文件享有的XX地铁5号线、13号线和八通线票款收费权而获得的自2014年1月1日起（含该日）至2018年12月31日止（含该日）的相应收益的权利，原始权益人承诺其转让给计划管理人的
XX地铁5号线、13号线和八通线票款收益权每年实现的收益金额如下表所示：
1.19专项计划资产：在专项计划募集资金用于购买基础资产前，系指专项计划募集资金；在专项计划募集资金用于购买基础资产后，系指基础资产以及基础资
产产生的现金收益以及该现金收益进行合格投资产生的收益等孳息、京投公司履
行差额补足义务支付至专项计划账户的现金及其孳息（如有）、其他根据中国法
律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管理、运用、处分或其他情形
而取得的财产1.20专项计划收益：系指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券持有人享有的部分。
1.21专项计划费用：系指在专项计划存续期内发生的由专项计划资产承担的税费、托管费、跟踪评级费、资金汇划费、执行费用等与专项计划相关的各项费用支出。