【CSF 观察】马强：不良资产证券化的会计、税务热点问题分析马强，现任德勤审计总监编者按在最近中国资产证券化论坛主办的“2016中国中小银行资产证券化专题培训”上，德勤审计总监马强先生从基础资产、现金流、服务机构以及最终目标等方面对比了不良资产证券化业务和正常类信贷资产证券化业务的差别，着重从会计认定和核算的角度详细解析了合并结构化主体、金融资产终止确认的问题，通过案例讲解了不良资产证券化增新措施的设计和会计核算要点，以及资产证券化中其它一些会计问题和税务考量。

分享实录大家好，我是来德勤审计总监马强，很高兴与大家互动和交流，分享我们在资产证券化方面的观点和看法。

德勤证券化团队是连续被评为全球十一年的证券化事务所，在国内和全球的证券化业务领域都有很强的实力、拥有很多资源。

在国内，德勤从2005年开始承接银行资产证券化的试点项目至今，在信贷资产业务领域始终名列前茅。

希望德勤的经验积累能为大家提供帮助。

今天我的分享主题是“不良资产证券化相关的会计、税务问题”。

这张图揭示了目前银行业的不良贷款和贷款损失准备变动的情况，其中，2015年第一季度整个银行业的不良贷款规模是9825亿元，到2016年第一季度已经上升到了13921元，增幅达41%；贷款的损失准备也相应从2015年第一季度的两万多亿上升到了2016年第一季度的两万四千亿元，但是增幅同比有所降低，只有17%；不良贷款率从第一季度的1.39%迅速攀升至2016年一季度的1.75%；相应的拨备覆盖率也从200%下降到了175%，略高于当时银监会提出的150%的红线。

由于内外部的经济下行趋势，使得银行没有办法维持以往快速增长的势头，也无法通过利润快速增长消化不良贷款以及相应需要计提的贷款拨备，因此银行业必须考虑降低不良贷款的方法。

但是银行业常规减少不良贷款的方式包括核销、催收等方法，都没有办法快速地实现不良贷款的降低，或者实现拨备释放以缓解对于银行业造成的利润压力。

不良贷款资产证券化业务的开展恰逢其时。

一、不良资产证券化和正常类信贷资产证券化业务差别下面我们对比一下不良资产证券化业务和正常类信贷资产证券化业务的差别:首先，两类资产支持证券业务的入池基础资产不同。

在2012年重启信贷资产证券化时，监管机构要求资产必须是正常类的贷款，因此，在资产支持证券业务重启初期的入池资产往往是银行的优质信贷资产。

直到目前，才发展出使用不良贷款作为基础资产的资产支持证券业务。

而由于入池资产性质的差异，导致证券化结构和模式均有所不同。

其中，正常类信贷资产产生的现金流量较为稳定；而不良贷款类的现金流量波动性显著高于正常类信贷资产。

众所周知，开展资产证券化业务的前提是入池资产可以在未来产生稳定且可预测现金流量。

因此，发行机构或者原始权益人需要通过一些特别的方式和措施，以平滑不良贷款现金流量的波动性，并将其作为基础资产发行资产支持证券。

例如，在市场上发行不良类信贷资产支持证券产品的时候，通过流动性储备的方式和第三方差额支付的模式以保证不良贷款作为基础资产发行的资产支持证券具备相对稳定的现金流。

此外，除了采用特殊的设计使得基础资产产生稳定的现金流外，也会通过加强过手型资产支持证券的安排，以实现现金流量的平衡。

正是由于这种基础资产特性的差别，导致服务机构的权力以及报酬方面会产生与正常类信贷资产支持证券不一样的情况。

其次，不良贷款资产支持证券的服务机构拥有实质的权力。

对于正常类信贷资产支持证券业务，服务机构具有催收和日常管理职责，但是由于底层资产是正常类的信贷资产，现金流可以预测且稳定；因此，对于该类底层资产的管理的活动通常只是收取资金再转移支付出去。

而不良贷款资产支持证券业务，服务机构手里则有真正可以影响到现金流量的权力。

服务机构自身的经验、本身的资质和管理不良贷款的水平都会决定其能为投资人创造多少现金流，间接影响到能不能给不良贷款资产支持证券的优先级证券持有人提供良好的保障。

所以从会计师的角度来认定的话，不良资产支持证券里面的服务机构具备的权力要显著强于正常资产支持证券的服务机构，这主要是因为入池资产的差别而产生的影响。

对目前市场上已经发行的不良贷款资产支持证券业务的发行说明进行分析，会发现有些不良贷款资产支持证券业务结构中引入资产处置服务顾问，其对于处置方案等给予独立的建议。

鉴于服务机构具备了更多的权力，承担了更大的责任，相应的报酬也需要有所提升。

目前服务机构的报酬呈现了多元化的模式，既有固定服务报酬，还会取得超额收益。

这种固定服务加上超额收益的方式往往会影响在判断是否合并SPV 时的可变回报，还会决定风险报酬转移时到底转移了多少风险回报。

对比正常类信贷资产支持证券，其服务机构只取得较低水平的固定报酬。

最后，我们关注到不良贷款资产支持证券对于发起机构来说的最终目标是实现资产出表，同时也意味着实现改善自己的不良贷款率和拨备覆盖率等关键指标。

正常类信贷资产支持证券的目标，除了资产出表、腾挪贷款规模、释放资本的目标之外，也有可能实现低成本的融资。

二、需特别关注的会计认定和核算问题——合并结构化主体、金融资产终止确认下面我们梳理一下从会计核算的角度看，有哪些需要特别关注的会计认定和核算的问题。

由于现金流量稳定性的差异，不良贷款资产支持证券需要增加并考虑平滑现金流量的方法，而在不良贷款资产支持证券中，服务机构实质管理能力较为显著，使得其形成多元化的报酬形式，有可能增加原始权益人持有整体的风险报酬较高，综上差异化的结构设置和搭建，导致在金融资产终止确认方面的考虑更加复杂。

但是，不良贷款的资产支持证券和正常类信贷资产支持证券在能否终止确认金融资产方面没有太大差别，我认为二者在原则的结构设计是很相似的。

鉴于资产支持证券业务考虑内容的一致性，当按照整体的结构抽象出来，就是上述讲义中提到的流程。

一方面是基础资产原始权益人把资产注入信托SPV里，然后受托人以信托财产发行资产支持证券到投资者；另一方面是投资者支付相应的证券款项，最后把资金回流到发起机构，从而形成资产支持证券业务中资产流动和现金流量的闭环。

上述流程中涉及诸多核算问题和关注要点，其中最重要的是：设立这个特殊目的的信托要不要纳入合并范围以及基础资产是否能够出表等。

因此，我们也将就这两个大家最为关心的问题与各位进行沟通。

下面我给大家展示下在判断是否需要合并以及金融资产终止确认时候采用的决策树。

首先，我们需要判断以哪个层面去进行金融资产的终止确认，如果是需要合并SPV或者SPT，就需要视同原始权益人和SPV和SPT是一个整体，一起进行考虑。

其次，在判断SPV或者SPT是否需要纳入合并范围之后，我们接下来需要关注进行终止确认判断的对象是部分金融资产还是全部金融资产，在会计准则的要求下：金融资产转让的时候既可以是全部的金融资产，也可以是具有可辨认现金流量的按比例的转让。

最后，从现金流过手测试和风险报酬转移等环节判断是否满足到最终的投资人层面的金融资产终止确认。

我们就上述决策树的每一个步骤进行分析和解释：第一步，如何判断合并结构化主体？根据会计准则，当对于结构化主体具有“控制”的时候，需要将其纳入到合并范围。

“控制”通常具有三个条件：首先要有可以影响到结构化主体的运营的“权力”，其次是整个过程当中要有“足够的可变回报”（通常情况下当“可变回报”达到30%以上就认定其是重要的，存在合并SPT或者SPV的可能），最后是发起机构能够通过权力影响到其持有的“可变回报”。

当原始权益人具备上述三个条件的时候，我们会认定其对结构化主体产生了“控制”。

在会计准则的规定中，如果控制了结构化主体就需要将其纳入合并范围。

而将结构化主体纳入到合并范围的结果，会导致我们在判断金融资产终止确认的层次出现变化，包括过手测试判断的层级等等都会出现调整和变化，例如合并了结构化主体的情况下，就需要考虑流动性储备或者过手测试均需要测试到最终投资人的层面，如果不能及时给到投资人则无法通过测试，从而不能实现终止确认。

因此，原始权益人都希望不合并结构化主体，如果必须合并结构化主体，在进行现金流过手测试的时候，需要特别予以关注可能产生的测试影响。

接下来我提出两个问题，不良信贷资产证券的“实质权力”是什么？实施和存续过程当中，原始权人都有哪些“可变回报”？这两个问题都是针对不良信贷资产支持证券的。

不良资产信贷证券中的实质权力是对不良信贷资产的管理和处置权力，显著区别于正常信贷资产支持证券的本息催收和管理的动作，不良信贷资产支持证券业务中的服务机构具有“实质权力”。

对于不良资产支持证券和正常资产支持证券的管理内容是有显著差异的，以不良贷款作为基础资产的资产支持证券，更依赖服务机构的处置和管理的能力，其对于不良信贷资产回收的现金流影响的作用比较显示，是实质权力。

在具有实质权力的情况下，把可变回报降到足够低的水平，是不需要合并SPV或者SPT时比较好的选择。

目前结构设计中，原始权益人通常都作为服务机构，因此，服务机构和原始权益人取得的可变回报需要进行整体的考虑，在计算可变回报时，包括服务机构的报酬，这里就提到了固定报酬和超额收益，还需要包括原始权益人自己持有资产证券对应的收益。

通常来讲，原始权益人在自身增信结构中都会以垂直的方式持有一定比例的优先以及劣后的资产支持证券。

对于一个正常类信贷资产支持证券进行考虑的话，如果原始权益人垂直持有5%则可变回报的比例是比较低的，而且对应其作为服务机构的身份，其取得的固定比率回报，对于原始权益人整体的影响也比较小。

但是，如果服务机构将取得较大比率的超额收益，就会有明显的影响。

根据已经发行的不良贷款资产支持证券业务发行说明披露的信息分析，服务机构在考虑需要提供次级档对应享有的固定收益之后，将会取得剩余超额收益中一个很高的比例，剩余的部分才会在次级当中按照余额进行分配。

可以设想一下，原始权益人如果在这里能拿到很高的超额收益，可能会因此重新评估对于结构化主体合并的问题评估。

因此，当可变回报较高的时候，原始权益人就需要考虑进一步调整,即实质权力能不能转让出去或者不要独享这个权力。

由于不良贷款资产支持证券中，本金和利息全部入池，所以就不存评估金融资产适用全部还是部分终止确认的问题，可以直接进入现金流过手中的环节。

前面我们曾经提到将收取的现金流的收款权利转让给另一方，但是在实际操作过程中这是很难做到的。

因此，如何满足现金流量过手测试就显得非常重要。

当原始权益人将金融资产转让给另一方，但是保留收取金融资产现金流量的权力，并且承担将该等现金流量支付给最终收款方的义务时，只有同时需要满足下面三个条件才可以：1）只有从基础资产收取相等的金额，才有义务将其等额支付给最终收款人。

这里的先决条件是原始权益人不垫付资金，只有收了钱才需要支出去，如果没有收到钱可以不付。