XXXX科技开发有限公司调查报告计划发展部8月21日至8月2日，根据拟参控股XXXX科技开发公司的意向和公司领导的要求，计划发展部对该公司的经营和财务结构及现有状况进行了尽职调查，现将调查情况报告如下，供公司决策参考：一、XXXX公司发展概况XXXX科技开发公司成立于XXXX年11月，原名XXXX科技开发有限公司2002年7月更为现名。

公司下设有软件开发、系统集成、自动化工程三个分公司，在XXXX设有办事处。

1．公司注册资本变化XXXX科技开发有限公司于XXXX年11月30日在XX高新技术产业开发区登记注册，注册资本50万元人民币。

其中：XXXX公司占注册资本的XX%,XXXX占注册资本的XX%，其余为34个自然人，占注册资本的XX％。

2000年8月18日，因投标业务需要5位自然人股东增资190万元人民币（没有实际到位），同时将某控制系统作无形资产评估，评估价273万元人民币，进入资本公积，资本公积转增股本60万元，2001年2月28日公司注册资本达到300万元。

2001年10月，原5位股东190万元资本退出，用资本公积和利润对原股东股转增股本（老股东1送5），此时股本达到300万元；增加14位新股东，投入货币资金8万元，新股东获得1赠1，注册资本达到316万元人民币。

至此，实际货币资金投入共58万元。

2002年6月25日，以累计未分配利润174.6万元，资本公积99.4万元，盈余公积10万元，转增股本（原股东获得1送0.9股），达到注册资本600万元。

目前股东状况：XXXX有限公司现持股136.42万股，持股比例22.74%；XXXX公司现持股125.40万股，持股比例20.89%；其余全部为自然股东，持股338.18万股，持股比例56.47%，登记股东数为42人；该公司高层目前已经开始收购部分自然人股份，缩减到27人，转让价格按账面净资产计算为1.67元/股。

但尚未办理工商变更登记。

截至我们的调查日止，该科技开发公司的注册资本仍为600万元人民币，其中：股东实际现金投入仅58万元，公司以无形资产转入的资本公积转增股本210万元，以盈余公积金转增股本10万元，未分配利润转增股本322万元。

公司在8年间共计向股东分配现金红利68.7453万元。

2．公司业务发展公司经营范围：计算机软件和硬件、计算机网络及系统集成的研究、开发、生产、销售及相关的技术服务，自动化设备的销售及相关的技术服务，自动化工程的设计、安装及维护服务，给排水和燃气设备、设施、仪器及相关材料的经销。

公司主打产品和服务：水厂管理软件的开发、销售及售后服务，水厂自动化设备、电视监控、系统集成；目前开展向垃圾焚烧厂等环保领域的自动化设备及控制方面开拓。

2000年10月国家863/某控制应用示范工程一期工程通过验收；2001年5月签订XXXX大学校园网一期工程合同；2004年4月中标“XXXXX公司自动化与信息化系统工程”项目；2006年5月中标生活垃圾无害化处理中心工程电气控制系统；2006年承接第八水厂自动化改造项目；2006年11月承包建设大厦计算机网络机房及多媒体会议室等设备采购及系统集成工程；2007年10月中标供水集团改造项目。

3．人力资源状况公司董事会为5人，3名为经营管理人员，监事两名（XXXX和XXXX各一名）。

公司共有75名员工，高管7人，一般管理人员10人。

自动化工程分公司20名员工，产品研发中心3名员工，软件分公司16人，系统集成分公司15人，综合管理部4人，市场推广部4人，商务策划部4人，财务部2人。

公司员工中，具有硕士研究生学历的3人，本科学历38人，大专学历31人。

具有技术职称的专业技术人员22人，其中高级职称8名，中级职称14名，初级职称9名。

与公司的经营方向一致，人员的知识结构也大多为电子、电气、计算机、自动化等专业和少量的管理专业。

4．资质状况该公司在1999年12月经省科学技术委员会认定为高新技术企业，2001年被认定为软件企业。

有信息工程设计施工一级资质，省社会公共安全技术防范工程设计、施工二级资质，计算机信息系统集成资质为叁级（有效期到2010年7月）。

软件产品登记证书有给排水调度管理系统V2.0、给排水控制软件V2.0、给排水营销管理系统V5.0（登记日期2006年12月）；供水SCADA系统软件V1.0、供水生产统计系统V1.0（2004年12月登记）；水处理智能处理软件V1.0、辅助决策支持与数据挖掘处理软件V1.0（登记日期2008年3月），有效期均为5年。

二、该公司资产负债状况截至2008年6月底，该技术开发公司账面资产为2259.99万元，负债1183.83万元，所有者权益为1076.16万元。

总的来说资产、负债的规模不大，资产的质量状况一般。

1．增值资产—房屋房屋位于中路458号大厦第五层，办公用地，建筑面积1227.65平方米，分摊面积为240.21平方米，房屋所有权发证日期2005年2月27日，购买价格330万元人民币。

2008年6月30日净值为309.86万元。

目前附近房价已大幅上升，达到约4000元/平方米，估计该房产可能升值200－300万元。

2．一般固定资产（截止至2008年6月30日）一般固定资产如电脑、打印机、空调等电子设备，账面价值还有60多万。

其中，03年以前的还有账面资产，如果按加速折旧的（软件企业对这些财产一般应采取加速折旧的折旧方法）折旧方法，也接近零，数量较多，账面值相对不大。

04年以后购买的电脑、打印机等办公用品，按正常折旧。

实际上也没有多大价值。

房屋装修费，2006年1月装修，原值26.7万元，现净值23.6万元，折旧年限较长。

两部汽车，分别为别克君威，2003年7月购买，现账面值为14.4万元；东风风行客车，2006年8月通过拍卖购买，账面值5.5万元，与市值相差较远。

3．无形资产2007年底还有72.8万元，为2000年自行评估入账的控制系统价值，采取了10年的摊销年限，当时评估是以5年的收益期作为评估值，按273万元入账列入公司的资本公积。

一般软件类无形资产摊销年限较短，目前价值应接近零。

4．存货05、06、07年三年的资产负债表显示连续三年存货都在680万元以上，存货主要表现为科技在产品05年底为653万元、06年底为763万元、07年底为737万元。

2008年6月底为1050万元。

科技在产品主要是为客户开发的软件，开发的成本和费用已经发生，但因未予收入匹配而未转结的生产成本或当期费用。

部分项目可能合同终止或者合同不能执行，最终形成部分科技在产品可能已经没有价值，从而可能虚增企业资产和利润。

如经我们了解，以下科技在产品财务系统、遥控调度系统、物资能源系统、调度管理系统、劳动人事系统、生产计划系统、系统等，这几项账面值08年6月30日合计约为155万元，可能将难以再取得收入，开发的成本需以后消化。

5．应收帐款在其他应收款中某公司欠款83万元人民币，83万元为该企业欠的转让款，预计收回周期会较长，而且欠款是以该企业的股权为抵押，欠款回收的保证不足。

有个别合同的尾款欠款时间较长。

6．负债往来款共计340万元人民币。

7．经了解，公司目前没有资产抵押与对外担保的情况。

三、公司的管理状况公司建立了相关的管理体系和管理架构，股东会、董事会经营班子各司其职，有相应的管理部门，建立了财务管理制度、劳动工资制度、合同管理制度等管理制度，各项管理制度基本健全。

经与董事长和管理层的交谈和了解，现有股东均表示欢迎我公司的参股和控股以及对公司主营业务的改造。

四、企业的成长性说明：08年的收入和利润用上半年的额度乘以2。

从成长性来看，公司前三年盈利水平高，近几年呈现疲态向下，利润水平低，可能与公司初创阶段直接拿到的大合同有关。

后期收入一直处于平稳状态，没有体现出高科技公司的快速成长性。

原因可能在于国内水务市场各自为战，地域分割垄断，没有统一的管理系统标准，同时，在软件开发、系统集成和自动化控制方面，国内的竞争十分激烈，公司的主营业务纵向上受到众多的IT企业竞争挤压，横向上在水务行业也难以打开和占领市场，主要利润只能来源于本地市场，产品或服务不能大规模打入其它市场区域。

四、结论及建议根据我们了解的情况，有以下初步结论和建议：1、该技开发公司现有的注册资本及资产、负债规模都不大，管理基本规范，成立近9年以来一直处于盈利状态。

但是，企业的人员较多，人均利润较低，企业的人员构成和知识结构基本上是以IT行业为主，企业的成长性不强，市场竞争激烈，企业的核心竞争力和优势不突出，企业前期凭以竞争和获取荣誉的国家863计划控制工程也日趋落伍，市场前景不佳，仅凭现有的主业和主营方向难有发展。

2、企业现有资产除房屋有增值外，其他资产的实际价值可能大幅低于账面值。

且公司的实际入股股本较少，大部分是无形资产和未分配利润转增，因此，入股该公司，其入股价格应有较大的商量余地和下落空间。

3、如果将该公司定位于水务建设施工和运营管理，发展海外市场，从系统控制、自动化设备供应商变成从事水务设计、施工开发的水务建设工程公司，因水厂的自动化控制和建设只是水厂建设和运营中的很少一部分，还需要借助法人股东的设计和施工能力，还需要有更大的资金投入和巨大人员结构调整，近于公司重建。

4、我公司参股该公司后，其他两家的法人股东持股比例将低于15%，成为小股东，是否还能为该公司提供有力的支持？从目前状况看，该公司经营的主要支持者股东，在资金和市场方面为该公司发展提供了相当大的支持和帮助。

为此，对公司的参控股XXXX公司的相关事宜，建议如下：1、公司在现阶段暂不实质性参股该公司，继续保持对海外项目的合作，可与其在海外水厂建设等项目方面进行相关合作，进一步了解该公司在股东层面的协调能力和真实的施工和管理能力，听取海外用户对他们的评价，我公司在项目的分包和监管、服务方面获取相应的利益。

在其确有真实的能力和价值后，我们再行收购，参控股该公司，使其成为我们的水务建设运营的专业化公司。

2、如公司对该公司的改造和原股东的配合及实力有信心，有把握可以将该公司锻造成我们需要的专业化公司，则需要现有的股东在我们的入股价格和比例上做出较大的让步，甚至可以考虑让现有股东缩股（因其以前已经有过1送5.9股，实际上的无形资产的送股已经没有任何作用和意义了。

）我们以较小的投入在其困难的时候进入，在将其成功改造后，享受其增值的收益。