XXXX有限公司授权管理制度第一章总则第一条为完善数字优搜（网络）北京有限公司（以下简称优搜）法人治理结构，规范优搜的经营管理，健全内控和自我约束机制，增强防范和控制风险的能力，按照《中华人民共和国公司法》、《支付清算组织管理办法》的要求，根据有关法律法规的规定，制定本制度。

第二条董事会遵循“统一管理、区别授权、权责明确、严格监管”的原则，实行统一法人体制下的授权管理体制。

第三条本制度所称授权是指董事会在法定经营范围内，授予经营管理层进行经营管理活动的权限。

第四条本制度所称授权人，系指向经营管理层授予经营管理权限的机构；受权人系指接受经营管理权限的经营管理层。

第五条授权人负责人和受权人负责人作为签署授权书的直接责任人。

作为法定代表人的董事长作为授权人之代表人，代表董事会签署授权书。

CEO作为经营管理层的代表人接受授权，并代表经营管理层签署承诺书，保证严格忠于职守。

第六条董事会根据受权人的经营管理水平、资产负债规模与资产质量、主要人员素质和业绩、风险控制能力、投资环境等条件和变化，实施区别授权和动态管理。

第七条经营管理层应在授权权限范围内依法开展业务，并承担相应的责任,严禁越权或未经授权从事经营活动。

第二章授权的分类、范围和形式第八条授权分为基本授权和特别授权两种。

基本授权是指对法定经营范围内的常规性经营管理所授予的权限。

特别授权是指对超过基本授权范围的某一特定事项或特殊业务、创新业务等所授予的临时权限。

第九条授权范围（一）基本授权包括：1、日常业务管理权限;2、资产控制和损失管理权限；3、资金使用和借贷管理权限；4、内部财务管理权限；5、法律事务管理权限；6、行内人事安排管理权限；7、其他经营管理权限。

具体授权幅度参见《分权手册》（二）特别授权包括：1、超出基本授权范围外的某一特定的、非常规性事项；2、创新业务和特殊业务；3、诉讼、仲裁代理事项；4、其他需进行特别授权的事项。

第十条基本授权原则上一年一办、期限为一年。

特别授权为一事一办，期限应根据授权事项办理的时间确定，但最长不超过一年。

第十一条基本授权、特别授权分为直接授权、转授权和再转授权三个层次：直接授权，系指董事会对CEO的直接授权。

转授权，系指CEO根据董事会的授权并在授权范围内，对分管公司领导、辖属分支机构或职能部门的授权。

再转授权，系指辖区分支机构或职能部门在转授权范围内对所辖机构和岗位再转授予的权限。

未经上级授权机构（人）书面授权许可，任何机构和个人不得进行转授权、再转授权。

第十二条基本授权实行逐级授权，特别授权根据需要可以直接授权。

第十三条授权以授权书形式办理。

授权书包括《优搜直接授权书》、《优搜转授权书》、《优搜再转授权书》（见附件）。

岗位授权可以通过颁发规章制度的方式办理。

第十四条授权内容包括：（一）授权人全称及法定代表人姓名；（二）受权人全称及负责人姓名；（三）授权事项及限制性要求；（四）授权期限；（五）行使授权的职责；（六）其他需要规定的事项；授权的核心内容是受权人按照授权权限进行经营，使受权人经营管理的风险与其控制风险的能力相一致。

第十五条特别授权可采用批复形式或由授权人签发特别授权委托书的方式。

第十六条权限不明确时，受权人应当向授权人书面请示并取得明确授权，受权人不得以授权权限不明而做任何擅自行动和决定，除非该等决定是为处置突发的、必须立即处理的且不违背授权基本原则和损害本司利益的事项。

第十七条本司《章程》、《优搜法人治理结构及工作分析手册》和其他规章制度中对受权人的经营管理权限有明确规定的，如不违背并不超越本司授权书的规定，视为授权。

第十八条本司CEO可根据董事会的授权对分管公司领导、分支机构、职能部门和特定个人进行转授权。

但CEO应对该等授权向原授权人负责和承担全部责任。

第三章授权管理和直接授权程序第十九条优搜授权工作由董事会办公室统一管理。

（一）董事会办公室负责授权管理制度的制定与检查、组织有关部门拟定授权方案、对授权内容进行审查、具体办理基本授权及特别授权事宜、制定各类授权书的格式等。

（二）董事会办公室应规范授权管理。

对授权书等授权有关的文书应建立登记、使用、保管、归档制度。

（三）董事会办公室应拒绝办理不符合规范程序的授权事宜。

第二十条在提出下一年度基本授权前，董事会办公室应提请董事长（和/或董事会）召集本司经营管理层按规定的考核指标确定授权的原则和类别，并提出下一年度授权建议，监事长应列席会议。

第二十一条基本授权的直接授权程序（一）董事会办公室应在授权期满60日前，书面通知经营管理层，征集下年度的授权建议。

经营管理层应在授权期满50日前拟订下年度的授权建议，并送交董事会办公室。

前述授权建议应包括授权事项、权限、行使授权的职责、受权人执行授权的基本情况及评价等。

（二）董事会办公室汇总各个授权建议后，根据本规定，结合有关部门以及稽核、监察部门的意见，拟定下年度的授权方案及编写说明，并报董事会审批。

（三）董事会办公室应在董事会对授权方案审议通过后，按《优搜直接授权书》（格式1）制作授权书，正本一式两份。

由法定代表人签署，并在授权书上加盖公章。

（四）董事会办公室将授权书正本一份交CEO签收。

CEO应及时将授权书复印件送监管部门备案。

（五）董事会办公室留存一份正本归档。

第二十二条特别授权的直接授权程序（一）CEO将授权事项及行使授权的职责建议送董事会办公室。

（二）董事会办公室应请法律专业人员进行法律审查，并签署法律意见书后，提请董事会审议。

（三）董事会审议通过后，董事会办公室参照《优搜直接授权书》（格式2）制作授权书，正本一式两份。

由法定代表人签署，并在授权书上加盖公章。

（四）董事会办公室将授权书正本一份交CEO签收，并留存一份正本归档。

第四章转授权与再转授权第二十三条转授权包括基本授权的转授权和特别授权的转授权。

（一）CEO应规范转授权工作的管理，按照本规定制定转授权及再转授权管理的实施细则，并报董事会备案。

（二）转授权、再转授权仅限于直接授权书、转授权书许可的范围。

转授权不得大于直接授权，再转授权不得大于转授权。

第二十四条基本授权的转授权程序（一）在董事会授权后，根据业务需要及授权书规定，CEO应召开CEO办公会审议本司内部的转授权方案。

提出转授权方案的程序，可参照本规定第三章关于直接授权的规定执行。

（二）CEO办公会议审议通过转授权方案后，应提交董事会审议。

（三）董事会审议通过转授权方案后，由CEO参照《优搜转授权书》（格式3）签发转授权书。

（四）CEO应于转授权书签发之日起5日内，将转授权书送交董事会办公室备案。

第二十五条特别授权的转授权程序（一）根据业务需要及董事会同意，CEO进行转授权的，应参照本章第二十四条的规定办理。

（二）CEO应参照《优搜转授权书》（格式4）制作、签署转授权书。

（三）CEO应于转授权书签发之日起5日内，将转授权书送交董事会办公室备案。

第二十六条再转授权（一）根据业务需要及转授权人同意，转受权人需办理再转授权的，应按照转授权人制定的转授权及再转授权管理的实施细则办理。

（二）再转授权书的格式，由转授权人参照本规定授权书的格式制订。

（三）再转授权书应报转授权人及行办公室备案。

第五章授权变更与终止第二十七条如发生下列情况，授权人应依其程度，及时调整或撤销对受权人的授权：（一）经营管理水平降低和经营状况恶化；（二）资产负债规模和质量明显下降；（三）主要负责人和重要管理人员变动；（四）风险控制能力显著减弱；（五）授权制度执行情况较差；（六）当地经济条件和市场环境发生重大变化；（七）受权人发生重大越权行为或开展未经授权的业务；（八）授权事项改变或不存在；（九）受权人负责人失职造成重大经营风险和损失；（十）本司内部机构和管理制度发生重大调整；（十一）董事会认为有影响授权的其他情况发生。

第二十八条授权变更的程序（一）授权期间，CEO因业务发展和经营管理水平的提高，需要扩大权限的，或发生本规定第二十七条调整（或撤销，下同）等变更事项的，由CEO拟订授权变更建议，送董事会办公室拟定变更授权方案。

董事会办公室拟定变更授权方案提交董事会审议，董事会审议通过后，董事会办公室重新制作《优搜直接授权书》（变更），由法定代表人签署，加盖公章。

（二）董事会办公室办理登记和备案后，将授权书交CEO签收。

CEO应同时将原授权书（正本）送交董事会办公室。

（三）自新的授权书生效之日起，CEO应按变更后的授权执行。

（四）未经本规定授权变更程序，任何部门或个人不得以通知等文件对授权进行变更。

（五）在变更授权书下发前，CEO不得自行扩大或增加授权。

第二十九条在授权期限内，CEO发生任免变动，董事会应同时下发任免通知与变更后的授权书。

新任CEO签收变更后的授权书，并同时将原授权书交董事会办公室。

第三十条如发生下列情况之一，授权将自动终止：（一）授权期限届满；（二）授权被撤销；（三）发生分立、合并、被撤销或被更名；（四）实行新的授权制度和办法，（五）其他需要终止授权的情况。

第三十一条授权发生变更或终止的，转授权与再转授权应相应进行变更或终止。

第三十二条转授权与再转授权变更与终止的条件与程序参照本章的规定执行。

第三十三条受权人因故不能正常履行职务的，经授权人同意，可指定专人行使部分或全部权限，并履行相应的职责，直至受权人不能正常履行职务的情况消除或受权人的继任者接替原受权人。

受指定人的行为应视为受权人的行为。

第六章行使授权的职责第三十四条受权人对授权人负责，并在接受授权书时签署《优搜受权承诺书》（格式5）。

第三十五条行使授权的职责是指受权人行使授权应该承担的责任和义务。

CEO对行使授权担负总体责任，分管公司领导对其分管范围的工作负责；主管责任人对其主管的授权项下的业务负责；直接责任人对其经办的事项负责。

行使转授权及再转授权的职责可参照本章的规定执行。

行使转授权和再转授权的，并不免除转授权和再转授权人对原授权人的义务、责任和承诺。

第三十六条行使授权职责的内容主要包括：（一）受权人应选派符合任职资格的人员从事授权范围内的工作；（二）必须保存行使授权工作中各业务环节所存留的有效文件或凭证、单据等；（三）行使授权必须符合规定的程序；（四）本规定及本司其他相关制度规定的责任；（五）法律法规及监管部门规定的其他责任。

第三十七条提出授权建议的同时，须一并提出行使授权的职责。

不一并提出的，董事会办公室应拒绝办理授权事宜。

第三十八条董事会办公室应在授权书中注明行使授权的职责。

第七章授权管理第三十九条董事会办公室及董事会秘书负责授权管理的组织协调、授权管理制度的制定、授权内容的法律审查、授权文本的制作以及授权管理的综合评价等工作。

第四十条受权人应在授权期满20日内向授权机构报送有关授权执行情况的报告。