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和
[]
关于
设立[][]投资基金中心（有限合伙）之
合伙协议
二OO八年三月
目录
第一条定义 (4)
第二条[]投资的设立 (6)
第三条出资及出资安排 (8)
第四条[]投资的管理 (10)
第五条投资收益分配、亏损分担及回补机制 (19)
第六条[]投资的财产 (21)
第七条相关各方的关系 (22)
第八条入伙和退伙 (22)
第九条合伙人类型的转化 (24)
第十条解散和清算 (24)
第十一条陈述与保证 (27)
第十二条通知 (28)
第十三条违约责任 (28)
第十四条争议解决 (29)
第十五条保密条款 (29)
第十六条其他条款 (30)
合伙协议
本合伙协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2008年___月___日于中国北京签署。
甲方：北京[]投资顾问有限公司
注册地址：
法定代表人：
乙方：
注册地址：
法定代表人：
（以上统称“协议双方”）
鉴于：
1.为积极落实中共中央办公厅、国务院办公厅2006年印发的《2006—2020 年
国家信息化发展战略》，支持电信、媒体、高科技（Telecom，Media，Technology--TMT）产业发展，甲方和乙方本着优势互补、平等互利的原则，经友好协商，同意发起设立一支人民币基金进行相关领域的投资活动；
2.甲方和乙方拟依据《中华人民共和国合伙企业法》采取有限合伙的形式发
起设立人民币基金——天津[]投资基金中心（有限合伙）（以下简称“[]投资”），其中甲方为[]投资的普通合伙人，乙方作为[]投资的创始有限合伙人。
为明确合伙企业的设立及合伙人的权利义务，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》等相关法律法规，甲乙双方达成一致并订立本协议如下：
第一条定义
普通合伙人指北京[]投资顾问有限公司（“[]顾问”），为一家依据中国法律成
立和存续的有限责任公司，其住所位于[]室，为[]投资的普通合伙人，
对[]投资的债务承担无限连带责任，并且投资各方同意[]投资在存续
期内将不再引入新的普通合伙人，以[]顾问为唯一普通合伙人
创始有限合伙人指[]，为一家依据中国法律成立和存续的有限责任公司，其住所位
于[]，为[]投资的创始有限合伙人，以其认缴的出资额为限对[]投资
的债务承担责任
创始合伙人指发起设立[]投资并签署本协议的普通合伙人和创始有限合伙人以
及自[]投资设立之日起3个月内经普通合伙人和创始有限合伙人共
同认可的其他新有限合伙人
新有限合伙人指[]投资设立后，新入伙的有限合伙人
有限合伙人指[]投资的创始有限合伙人和新有限合伙人
全体合伙人指[]投资的普通合伙人、创始有限合伙人和新有限合伙人
CBC指CBC Partners, L.P.，为一家依据开曼群岛法律成立的有限合伙；）
[]投资指普通合伙人和创始有限合伙人依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中
华人民共和国合伙企业登记管理办法》、本协议及其所有补充协议
等文件共同合作出资发起设立的一家有限合伙企业，全称为天津[]
投资基金中心（有限合伙）
认缴出资指[]投资全体合伙人各自应向[]投资缴纳的全部出资
认缴出资总额指[]投资全体合伙人应向[]投资缴纳的全部出资金额
财产份额指[]投资全体合伙人各自按出资比例所享有的部分[]投资财产
可供投资额指基金的全体出资人的认缴出资总额与已投资金额、存续期内管理费及基金承担的其他各项费用的总额的差额，前述基金指[]投资、
CBC和核心管理团队成立的其他人民币基金
核心管理团队指[]顾问现主要管理人员，即田溯宁、范星槎、许志明、张颖和周耘
投资项目指[]投资拟进行或者已经开始进行了股权投资的对象
投资组合指[]投资多个投资项目的集合
投资收益指[]投资在退出投资项目后取得的全部收益
投资净收益指投资收益扣除投资额、费用后的净值
投资完成指[]投资与被投资公司或企业签署相关正式的对各方具有法律约束力的投资协议时视为投资完成，即[]投资全体合伙人已缴纳的扣除
管理费后以及依据本协议应当由[]投资支付的费用用于投资的资金
已经被投出
未收回出资额指[]投资有限合伙人已经缴纳用于投资但因投资项目未退出从而尚未取得投资收益的出资
本金指[]投资向投资项目进行投资的投资额
投资期投资期以“年”为计算单位，计算方法为自投资项目所用的投资款由合伙人认缴并注入[]投资账户之日起至由该部分投资款投入被投
资公司后所获得的相关收益全部回收至[]投资账户之日止；如项目
尚未退出，则至计算投资期的当日止
项目的年平均投资
每一个投资项目的年平均投资净收益率＝（项目退出投资收益/项净收益率
目投资总额）（1/投资期）-1
平均投资期指[]投资各投资项目的投资期的加权平均值，
平均投资期=∑=i 1k (项目k 投资额×项目k 投资期)/∑=i
1k 项目k 投资额
平均回报率 平均回报率=（∑=i 1k 项目k 投资收益/∑=i
1k 项目k 投资额）
（1/平均投资期）-1
财务报告 除非特别说明，一般是指根据中国现行会计准则和制度编制的《资
产负债表》、《利润表》和《现金流量表》
投资管理委员会 指[]投资依据《中华人民共和国合伙企业法》和本协议组建的就具
体投资项目的投资、投资项目的退出和投资收益分配时点之事宜进
行审批的管理机构
退出
指投资项目中应获的现金收益全部回收至[]投资的账户 额外管理费用 （任一有限合伙人实际投资总额/全体投资人实际投资总额）×向
普通合伙人实际支付的管理费用总额－（该有限合伙人认缴投资总
额/全体投资人认缴的投资总额）×向普通合伙人实际支付的管理
费用总额
第二条 []投资的设立
2.1 名称：天津[]投资基金中心（有限合伙）
2.2 性质：有限合伙
2.3 注册地址：室
2.4 设立时出资人及出资额：
普通合伙人：出资人民币500万元，占[]投资财产份额的4.76%；[]投资全体合
伙人认缴出资总额在人民币5亿元以下时，普通合伙人不再向[]投资出资；[]投
资全体合伙人认缴出资总额超过人民币5亿元时，普通合伙人应当相应提高其
认缴出资，使其认缴出资的比例在[]投资全体合伙人认缴出资总额中所占比例
始终保持在1%。