[][]和[]关于设立[][]投资基金中心（有限合伙）之合伙协议二OO八年三月目录第一条定义 (4)第二条[]投资的设立 (6)第三条出资及出资安排 (8)第四条[]投资的管理 (10)第五条投资收益分配、亏损分担及回补机制 (19)第六条[]投资的财产 (21)第七条相关各方的关系 (22)第八条入伙和退伙 (22)第九条合伙人类型的转化 (24)第十条解散和清算 (24)第十一条陈述与保证 (27)第十二条通知 (28)第十三条违约责任 (28)第十四条争议解决 (29)第十五条保密条款 (29)第十六条其他条款 (30)合伙协议本合伙协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2008年___月___日于中国北京签署。
甲方：北京[]投资顾问有限公司注册地址：法定代表人：乙方：注册地址：法定代表人：（以上统称“协议双方”）鉴于：1.为积极落实中共中央办公厅、国务院办公厅2006年印发的《2006—2020 年国家信息化发展战略》，支持电信、媒体、高科技（Telecom，Media，Technology--TMT）产业发展，甲方和乙方本着优势互补、平等互利的原则，经友好协商，同意发起设立一支人民币基金进行相关领域的投资活动；2.甲方和乙方拟依据《中华人民共和国合伙企业法》采取有限合伙的形式发起设立人民币基金——天津[]投资基金中心（有限合伙）（以下简称“[]投资”），其中甲方为[]投资的普通合伙人，乙方作为[]投资的创始有限合伙人。
为明确合伙企业的设立及合伙人的权利义务，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》等相关法律法规，甲乙双方达成一致并订立本协议如下：第一条定义普通合伙人指北京[]投资顾问有限公司（“[]顾问”），为一家依据中国法律成立和存续的有限责任公司，其住所位于[]室，为[]投资的普通合伙人，对[]投资的债务承担无限连带责任，并且投资各方同意[]投资在存续期内将不再引入新的普通合伙人，以[]顾问为唯一普通合伙人创始有限合伙人指[]，为一家依据中国法律成立和存续的有限责任公司，其住所位于[]，为[]投资的创始有限合伙人，以其认缴的出资额为限对[]投资的债务承担责任创始合伙人指发起设立[]投资并签署本协议的普通合伙人和创始有限合伙人以及自[]投资设立之日起3个月内经普通合伙人和创始有限合伙人共同认可的其他新有限合伙人新有限合伙人指[]投资设立后，新入伙的有限合伙人有限合伙人指[]投资的创始有限合伙人和新有限合伙人全体合伙人指[]投资的普通合伙人、创始有限合伙人和新有限合伙人CBC指CBC Partners, L.P.，为一家依据开曼群岛法律成立的有限合伙；）[]投资指普通合伙人和创始有限合伙人依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》、本协议及其所有补充协议等文件共同合作出资发起设立的一家有限合伙企业，全称为天津[]投资基金中心（有限合伙）认缴出资指[]投资全体合伙人各自应向[]投资缴纳的全部出资认缴出资总额指[]投资全体合伙人应向[]投资缴纳的全部出资金额财产份额指[]投资全体合伙人各自按出资比例所享有的部分[]投资财产可供投资额指基金的全体出资人的认缴出资总额与已投资金额、存续期内管理费及基金承担的其他各项费用的总额的差额，前述基金指[]投资、CBC和核心管理团队成立的其他人民币基金核心管理团队指[]顾问现主要管理人员，即田溯宁、范星槎、许志明、张颖和周耘投资项目指[]投资拟进行或者已经开始进行了股权投资的对象投资组合指[]投资多个投资项目的集合投资收益指[]投资在退出投资项目后取得的全部收益投资净收益指投资收益扣除投资额、费用后的净值投资完成指[]投资与被投资公司或企业签署相关正式的对各方具有法律约束力的投资协议时视为投资完成，即[]投资全体合伙人已缴纳的扣除管理费后以及依据本协议应当由[]投资支付的费用用于投资的资金已经被投出未收回出资额指[]投资有限合伙人已经缴纳用于投资但因投资项目未退出从而尚未取得投资收益的出资本金指[]投资向投资项目进行投资的投资额投资期投资期以“年”为计算单位，计算方法为自投资项目所用的投资款由合伙人认缴并注入[]投资账户之日起至由该部分投资款投入被投资公司后所获得的相关收益全部回收至[]投资账户之日止；如项目尚未退出，则至计算投资期的当日止项目的年平均投资每一个投资项目的年平均投资净收益率＝（项目退出投资收益/项净收益率目投资总额）（1/投资期）-1平均投资期指[]投资各投资项目的投资期的加权平均值，平均投资期=∑=i 1k (项目k 投资额×项目k 投资期)/∑=i1k 项目k 投资额平均回报率 平均回报率=（∑=i 1k 项目k 投资收益/∑=i1k 项目k 投资额）（1/平均投资期）-1财务报告 除非特别说明，一般是指根据中国现行会计准则和制度编制的《资产负债表》、《利润表》和《现金流量表》投资管理委员会 指[]投资依据《中华人民共和国合伙企业法》和本协议组建的就具体投资项目的投资、投资项目的退出和投资收益分配时点之事宜进行审批的管理机构退出指投资项目中应获的现金收益全部回收至[]投资的账户 额外管理费用 （任一有限合伙人实际投资总额/全体投资人实际投资总额）×向普通合伙人实际支付的管理费用总额－（该有限合伙人认缴投资总额/全体投资人认缴的投资总额）×向普通合伙人实际支付的管理费用总额第二条 []投资的设立2.1 名称：天津[]投资基金中心（有限合伙）2.2 性质：有限合伙2.3 注册地址：室2.4 设立时出资人及出资额：普通合伙人：出资人民币500万元，占[]投资财产份额的4.76%；[]投资全体合伙人认缴出资总额在人民币5亿元以下时，普通合伙人不再向[]投资出资；[]投资全体合伙人认缴出资总额超过人民币5亿元时，普通合伙人应当相应提高其认缴出资，使其认缴出资的比例在[]投资全体合伙人认缴出资总额中所占比例始终保持在1%。
创始有限合伙人：出资人民币1亿元，占[]投资财产份额的95.24%。
2.5合伙目的：[]投资将致力于建设中国的“宽带生态系统”，联合并协助政府机构、国内外电信运营商、增值服务运营商、互联网企业以及国内外投资者，共同推动中国的电信、互联网、媒体及高科技行业健康、有序、快速发展，同时为投资者谋求投资收益最大化。
2.6合伙经营范围、投资方向和投资范围2.6.1经营范围：投资业务；投资咨询业务；为企业提供投资管理服务业务；及参与设立投资企业与投资管理顾问机构。
2.6.2投资方向和投资范围：2.6.2.1投资于在中华人民共和国注册，或其运营主体及其经营的主要业务在中华人民共和国境内的企业；2.6.2.2主要投资于电信、互联网、媒体及高科技行业，同时兼顾零售及消费品、新能源领域的投资机遇；2.6.2.3[]投资对单一投资项目的投资额原则上不超过[]投资全体合伙人认缴出资总额的30％，且不小于人民币800万元；2.6.2.4如果[]投资超出上述第2.6.2.2条和第2.6.2.3条投资方向和投资范围投资，普通合伙人应当向其他合伙人发出将变更投资方向和投资范围的书面通知，其他合伙人应在收到通知后10个工作日内提出意见或建议。
如果其他合伙人没有在收到通知后的10个工作日内未提出反对意见的，视为同意[]投资超出上述投资方向和投资范围投资；2.6.2.5[]投资不得向其他基金进行投资或者从事在证券二级市场上买卖流通股股份的交易，但是前述证券交易不包括[]投资在投资项目退出时所进行的证券交易以及通过大宗交易或者协议转让等中国法律和相关证券监管机构所允许的方式从非散户手中购买的上市公司的股份、认购上市公司定向增发和配售的股份等在正常经营过程中可能发生的其他证券交易行为。
2.7存续期限[]投资的经营期限为[]投资成立之日起10年。
期限届满前一个月，在全体合伙人一致通过的情况下可延期一年；一年期满，经全体合伙人一致同意可以再延期一年。
如果全体合伙人无法就[]投资延期事宜达成一致意见，[]投资应立即进行解散清算。
第三条出资及出资安排3.1认缴出资普通合伙人和创始有限合伙人共同出资人民币1.05亿元设立[]投资。
3.2除本协议另有规定外，全体合伙人认缴出资金额、出资方式和出资比例如下：3.2.1普通合伙人以现金方式出资人民币500万元，占[]投资财产份额的4.76%；3.2.2创始有限合伙人以现金方式出资人民币1亿元，占[]投资财产份额的95.24%；3.2.3新有限合伙人入伙后，按照本协议第八条和第十一条的规定履行出资义务。
3.3出资期限与安排3.3.1[]投资实行分期缴纳出资的方式。
原则上，有限合伙人认缴的出资必须在[]投资成立后的4年内全部缴足。
但如果在该4年缴资期限届满前5日，已由全体合伙人实际缴纳的出资扣除剩余6年管理费以及依据本协议应当由[]投资支付的费用的余额的10％尚未投资完成的情况下，有限合伙人的未缴付的出资部分无须再缴付。
3.3.2[]投资设立之日起十个（10）个工作日内，普通合伙人应当一次性缴纳出资人民币500万元；创始有限合伙人应当以自有资金出资人民币2000万元；3.3.3[]投资设立之后，如因投资项目或支付管理费用、运营费用等合理需要，普通合伙人应当提前30日向有限合伙人发出付款通知，有限合伙人应当根据付款通知要求的时间向[]投资继续履行出资义务。
3.4如果有限合伙人未按本协议约定按期履行出资义务，则：3.4.1自有限合伙人在付款通知规定的付款期间届满而未履行付款义务之日起向[]投资按日支付违约金，违约金为付款通知规定应支付而未支付的付款金额的万分之五；该部分违约金将自未履行付款义务一方恢复履行付款义务时由其支付，不从未履行付款义务一方已出资金额及相关收益中扣除；3.4.2普通合伙人自有限合伙人在付款通知规定的付款期间届满而未履行付款义务之日起15日后，再次向其发出催告通知，如果未履行付款义务一方在收到催告通知后60日内仍不履行其付款义务，则该未履行出资义务的一方丧失在[]投资继续出资的权利，仅就其已经出资到位的部分按比例在[]投资享有权利并承担义务，本协议另有规定的从其规定；3.4.3未履行付款义务一方，其推荐并任命至[]投资投资管理委员会的成员自其在付款通知规定的付款期间届满而未履行付款义务之日起不再对投资管理委员会决策事项拥有表决权。
未履行付款义务一方如果在收到催告通知后60日内按照第3.4.1条的规定缴纳了违约金，并且补缴了其应当支付的出资款项，则其推荐并任命至[]投资投资管理委员会的成员在投资管理委员会的表决权应当恢复行使；3.4.4未履行付款义务的一方应当赔偿未按期付款使[]投资承担的额外费用或遭受的其他直接经济损失；3.4.5未履行付款义务的一方应当赔偿因其未付款使其他有限合伙人承担的额外管理费用，该等应补偿给其他有限合伙人的额外管理费用在根据本协议第五条向未履行付款义务一方划归本金时应直接从该划归的本金中扣除，并立即按相应比例补偿给承担了额外管理费用的其他有限合伙人。