（2）公司法第16条规定：公司向其他企业投资或者为他 人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、 股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投 资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经 股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的 股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会 议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中，由于 B企业反对，该项决议未经出席会议的其他股东所持表决 权的过半数通过。 因此，甲公司股东会对担保事项的表决不符合法律规定 。
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姓名：XX 班级：XXXXX 学号：XXXXXXXX
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甲、乙公司和丙公司共同投资设立某有限责任公司。乙公司出资如下：厂房作价330万元， 土地使用权作价150万元，机器、设备作价90万元，专利技术作价350万元，合计为920万 元。甲以货币出资350万元。丙以货币出资150万元，以劳务出资80万。2004年6月9日， 该有限责任公司成立，注册资本为1500万元。 2005年1月25日，由于该有限责任公司运营状况不佳，丙单独要求召开临时股东会，商讨 经营方针。 2005年11月28日，根据章程规定，召开了定期股东会会议。此次会议主要讨论公司章程 的修改。甲和丙不同意乙公司提出的修改方案。乙公司称自己拥有半数以上表决权，足以 通过该修改方案。 2006年3月30日，在一次财务清查中，发现乙公司用于出资的厂房实际价额只有210万元， 远远低于公司成立时所作价的330万。 请回答下列问题： 1. 该有限责任公司三位股东的出资是否合法？ 2. 丙有无权利单独要求召开临时股东会？ 3. 在甲和丙不同意的情况下，乙公司称自己拥有半数以上表决权，足以通过该修改方案， 其说法是否正确？ 4. 乙公司用于出资的厂房的实际价额显著低于公司章程所定价额，对此应当承担什么责任？
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（2）公司法第103条规定：召开股东大会会议，应该将会 议召开的时间、地点和审议事项于会议召开20日前通知各 股东。案例中的时间只有十天，因此，股东大会通知时间 不符合规定。 公司法第104条规定：股东大会作出决议，必须经出席会 议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修 改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合 并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。这是属于特别 决议的。修改公司章程由股东大会以普通决议通过不符合 规定。
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（3）不正确。公司法第44条规定：股东会会议作出修改公 司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及合并、分立、 解散或者变更公司形式的决议、必须经过代表三分之二以 上表决权的股东通过。
（4）根据公司法第31条规定：乙公司应当补足其差额：其 他发起人（甲乙）应承担连带责任。
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（1）公司法第112条规定：董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半 数同意。 案例中共有7位董事，出席4位，因此，出席该次董事会会 议的董事人数符合规定 第113规定：董事会会议，应由董事事本人出席；董事因 故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中 应载明授权范围。 案例中，董事F电话委托董事A出席并表决，董事G委托董 事会秘书H出席并表决，因此，董事F和董事G委托他人出 席该次董事会会议无效
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（4）公司法第113条规定：董事会应当对会议所议事项的决 定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 案例中列席会议的监事也签名了，这是没有必要的。司的控股股东不得利用其关联 关系损害公司利益违反规定给公司造成损失的应当承担赔 偿责任。 因此， A企业的做法是不符合法律规定的。
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（4） 能转让自己的出资，公司法第72条规定:股东向股东以 外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就 其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自 接到书面通知之日起满三十日未答复者，视为同意转让。
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（1）很显然，这次三位股东出资是不合法的，在公司法第 二十六条规定，公司全体股东首次出资额不得低于注册资 的百分之二十，在这里，丙公司出资了不到注册资本的百 分之二十。
（2）没有，公司法第40条规定：股东会会议分为定期会议 和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召 开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董 事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会 议的，应当召开临时会议 因此丙不具有单独要求开会的 权利
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甲有限责任公司的有关情况如下： 1、甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）由A企业、B企业、C企业共同投资于2006年4月1 日成立，注册资本为1000万元，其中A企业认缴的出资为600万元，B企业认缴的出资为300万元， C企业认缴的出资为100万元。根据公司章程的规定，A企业、B企业、C企业的首次出资额为各 自认缴出资额的25%，其余70%的出资在2007年10月1日前缴足。 2、2006年5月，甲公司为A企业的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，A企业、 C企业赞成，B企业反对，股东会通过了该项决议 3、2006年6月，A企业将实际价值100万元的设备作价250万元转让给甲公司，为此，给甲公司 造成了150万元的经济损失。 4、2006年7月，C企业拟将自己的全部出资对外转让给D企业，C企业就其股权转让事项书面 通知A企业、B企业征求同意，但A企业、B企业自接到书面通知之日起45日内未予以答复。 5、2006年8月，乙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公司造成了200万元的经济损失。B 企业直接向人民法院提起诉讼，要求乙公司赔偿损失。 要求：根据公司法的规定，分别回答以下问题： 1、根据本案要点（1）所提示的内容，指出甲公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定？ 并说明理由 2、根据本案要点（2）所提示的内容，指出甲公司股东会对担保事项的表决是否符合法律规定？ 并说明理由 3、根据本案要点（3）所提示的内容，指出A企业的做法是否符合法律规定？并说明理由 4、根据本案要点（4）所提示的内容，指出C企业能否转让自己的出资？并说明理由 5、根据本案要点（5）所提示的内容，指出B企业能否直接向人民法院提起诉讼？并说明理由
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（3）公司法第114条规定：股份有限公司设经理，由董事 会决定聘任或者解雇。 因此，出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任 财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。 其次，公司法第112条规定：董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。在本题中，董事B反对该事项后，实际只有3 名董事同意，未超过全体董事7人的半数。 因此，批准公司内部机构设置的方案不符合规定。
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答：在这个案例中，该公司的董事会成员为15人，本人出席 会议的5人，有3人因故不能出席而委托他人参加会议，其 中甲委托董事长代为出席，乙委托某监事代为出席，丙派 好友代替他出席。 公司法第113条规定：董事会会议 应由董事本人出席；董 事因故不能出席，可以书面委托其他的董事代为出席，委 托书中应载明授权范围 乙丙不是其他的董事 所以不能委 托
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（5）根据《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理 人员以外的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 有限责任公司的股东可以书面请求董事会或者监事会向人 民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。因此， B企业可以直接向人民法院提起诉讼
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某股份有限公司（本题下称"股份公司"）是一家于2000年8月在上海证券交易所上市的 上市公司。该公司董事会于2006年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的 有关问题如下： 1、股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、 董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议， 电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出 席并表决。 2、出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2006年4月8日举行股份公司 2005年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将 就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；修改公司章程。 3、根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公 司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设 置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。 4、该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存 档。 要求回答下列问题： 1、 根据本案要点1所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董 事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效？并分别说明理由。 2、指出本案要点2中不符合有关规定之处，并说明理由。 3、根据本案要点3所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明 理由。 4、指出本案要点4的不规范之处，并说明理由。
• 某股份有限公司于2000年3月10日成立，股本总额为人民 币3000万元，其中2200万元系向社会公开发行募集。 2005年6月6日，该股份有限公司董事会召开年度会议。 董事会成员为15人，本人出席会议的5人，有3人因故不能 出席而委托他人参加会议，其中甲委托董事长代为出席， 乙委托某监事代为出席，丙委托好友出席。董事会会议日 程包括：（1）决定公司投资方案；（2）对发行公司债券 作出决议；（3）决定公司内部管理机构的设置调整。以 上事项均经出席会议的董事的过半数通过。 • 请指出公司上述活动与《公司法》规定的不符之处，并说 明理由。
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（1）答：1)符合规定 公司法第26规定：有限责任公司的注 册资本为在公司登记机关的全体股东认缴的出资额。公司 全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十， 也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自 公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年 内缴足。