案例研习（86）：境外退市回归境内上市【案例情况】一、南都电源2000年4月，周庆治通过其控制的Pakara Investments、Pakara Technology、Kastra Investments等三家公司实施了发行人在新加坡间接上市的计划。
2005年3月，由于间接上市未能达到预定目的，周庆治对海外上市公司实施私有化并退市。
2008年11月，周庆治直接受让海外公司Kastra Investments所持杭州南都的股权，至此，发行人与海外公司彻底脱钩。
三家海外公司及发行人间接上市的基本情况如下：（一）Pakara Investments（海外上市公司股东）Pakara Investments成立于1998年5月，授权资本为200万新元，实缴资本为170万新元，注册地为新加坡。
Pakara Investments成立时的授权资本为10万新元，实缴资本为2新元，其中Lee Li Ching、Tan Siew Lee分别出资1新元，各占50%的股权。
1998年6月，Tan Siew Lee、Lee Li Ching分别将其所持Pakara Investments的股份转让给周庆治和章禾，股份转让价款均为1新元。
转让完成后，Pakara Investments将授权资本由10万新元增加至200万新元，实缴资本由2新元增加至170万新元，新增资本由周庆治、林旦、许广跃、何伟、杨晓光缴付。
此次转让及增资完成后，Pakara Investments的股本结构如下：2004年3月，许广跃与周庆治签订《股份转让协议》，将其持有Pakara Investments238,000股股份以1新元/股的价格转让给周庆治，此次股份转让完成后，各股东的持股数及持股比例如下：2007年3月，周庆治与何伟、王海光签订《股份转让协议》，按1新元/股的价格将其所持27,800股Pakara Investments股份转让给何伟，将其所持1,870股Pakara Investments股份转让给王海光；同日，林旦与何伟签订《股份转让协议》，按1新元/股的价格将其所持4,930股Pakara Investments股份转让给何伟；杨晓光与王海光签订《股份转让协议》，按1新元/股的价格将其所持127,500股Pakara Investments股份转让给王海光。
此次股份转让完成后，各股东的持股数及持股比例如下：截至本招股说明书签署日，Pakara Investments的股本结构未发生变化，目前该公司正在办理注销手续。
（二）Pakara Technology（海外上市公司）Pakara Technology成立于1969年7月，注册资本为2,000万新元，实收资本为15,560,987.00新元，发行股数为7,375.70万股，注册地为新加坡，法定代表人为周庆治。
Pakara Technology原名National Kap Ltd（汉语名为“立华电子”），于1988年7月在新加坡股票交易所交易及自动报价系统（简称“SESSDAQ”）上市。
截至1998年11月，National Kap Ltd的授权资本为1,500万新元，实缴资本为952.85万新元，实际发行在外股份1,905.70万股，每股面值0.50新元。
1998年12月，National Kap Ltd将授权资本提高至2,000万新元，决定发行1,818万股，其中Pakara Investments认购818万股，发行完成后National Kap Ltd实际发行在外股份数量达3,723.70万股，每股面值0.50新元，其中Pakara Investments持有818万股，持股比例为21.97%。
2000年1月，Pakara Investments认购National Kap Ltd新发行的3,532万股，本次发行完成后，National Kap Ltd的实际发行在外股份达到7,255.70万股，Pakara Investments持有其59.95%的股份，并将其更名为Pakara Technology。
2000年5月，Pakara Technology新发行120万股，发行后PakaraTechnology股份总数量达到7,375.70万股，此后Pakara Technology的股份数量未发生变动。
2005年2月，Pakara Investments通过现金要约将Pakara Technology私有化并退市。
截至本招股说明书签署日，Pakara Technology的股本结构未发生变化，目前正在办理注销手续。
（三）发行人间接上市、退市基本情况1、发行人间接上市的基本情况2000年1月，Pakara Technology发布重组报告书，主要内容如下：（1）资本结构及规模调整。
对原有资本进行缩股，原有授权资本由2,000万新元降至200万新元，每股面值由0.50新元降至0.05新元，注销1,675.665（3,723.70×0.45）万新元实收资本。
在此基础上将授权资本增加至2,000万新元，每股面值0.05新元，授权股本达到40,000万股；（2）处理原有资产。
向原大股东Beng Kim Holding Pte.Ltd出售原有电容器及其他电子配件业务，按不低于经审计的账面价值向Beng Kim Holding Pte.Ltd出售所持ASJ Components, Inc 51.2%的股权。
（3）收购电池制造资产。
向Pakara Investments发行3,532万股股份与670.30万份认股权证（每股行权价格为0.258新元）收购其所持Kastra Investments90.86%的股权，当时Kastra Investments持有杭州南都60.53%的股权，而杭州南都持有发行人69.90%的股权。
（4）其他条款：包括其他股东放弃要求Pakara Investments强制收购其所持股份的权利、公司更名为Pakara Technology、公司章程修改、关联交易安排、新股发行安排等条款。
该次重组完成后，Pakara Technology的授权资本为2,000万新元，实收资本362.785万新元，实际发行在外股份7,255.70万股，其中Pakara Investments持有4,350万股，持股比例为59.95%，其主营业务变更为电池制造业务，发行人实现间接上市。
保荐机构和公司律师经核查后认为，Pakara Investments通过收购并控股上市公司National Kap Ltd（收购后该公司更名为Pakara Technology）实现在新加坡上市的经过已取得新加坡交易所的认可，Pakara Technology在新加坡交易所的上市的行为有效。
Pakara Technology上市期间的规范运作、信息披露符合新加坡交易所的有关规定。
2、发行人退市的基本情况2000年5月Pakara Technology新发行120万股，其实收资本增加至368.785万新元，实际发行在外股份7,375.70万股。
至发出现金要约前，Pakara Investments所持股份数量为4,000万股，其一致行动人Tong Xin持有388.5万股，Pakara Technology的发行在外股份数量仍为7,375.70万股，Pakara Investments实际控制了其59.50%的股份。
2005年1月17日，Pakara Investments发出无条件现金收购要约，按每股0.085新元的价格收购所有Pakara Technology的股份。
至要约结束日2005年2月16日，共有3,221.79万股接受要约（含Tong Xin所持388.5万股），Pakara Investments的持股比例增加至97.90%。
2005年1月27日，新加坡交易所同意Pakara Technology退市，并同意Pakara Investments按照新加坡公司法第215条第1款的规定强制收购未接受要约的部分股份。
2005年2月18日，Pakara Technology发布退市公告，宣告于2005年2月22日退市，并将于2005年5月强制收购未接受要约的2.1%的股份，计1,539,100股。
至此，发行人在新加坡退市。
2008年11月，周庆治收购了Kastra Investments所持杭州南都的股权，发行人与海外公司彻底脱钩。
3、三家新加坡公司的注销进展情况三家新加坡公司正在办理注销手续。
新加坡注销公司主要程序包括：（1）经营期间全部业务的税务清算；（2）CPF（员工社会保障费用）的清算；（3）重新在银行设立清算账户；（4）登报、销户；（5）FM（最后股东会）文件交工商部门，完成全部注销。
目前Kastra Investments的注销手续已办理完毕，Pakara Investments、Pakara Technology正在进行第（4）阶段的注销工作。
（四）反馈意见的关注问题：请保荐机构、律师就境外上市的经过及上市期间的规范运作、信息披露出具专项意见。
律师认为，Pakara InvestmentsPte Ltd通过收购并控股上市公司National Kap Ltd（收购后该公司更名为Pakara Technology）实现在新加坡上市的经过已取得新加坡交易所的认可，Pakara Technology在新加坡交易所的上市的行为有效。
根据Pakara Technology出具的说明、立杰律师事务所（新加坡）出具的《确认函》及锦天城律师对Pakara Technology的两位董事进行了访谈，并对新加坡交易所网站中进行查询，Pakara Technology上市期间不存在因重大违反规范运作、信息披露方面规定而受到新加坡交易所处罚的情形，锦天城律师认为，Pakara Technology上市期间的规范运作、信息披露符合新加坡交易所的有关规定。
二、怡球资源发行人下属子公司结构图如下：怡球金属熔化私人有限公司是1984年8月18日在马来西亚境内注册成立的公司，注册地址为马来西亚柔佛州巴西古当市巴西古当工业区格鲁利鲁37、472、474号，主要从事再生铝合金锭的生产和销售业务。
马来西亚怡球授权股本2亿股，已发行81,830,267股股份（每股面值1林吉特），现由发行人的全资子公司怡球国际持有该公司的全部股份。
（一）马来西亚怡球的历史沿革情况1、设立情况1984年8月18日，马来西亚怡球在马来西亚境内注册成立，名称为“Ye Chiu Metal Smelting Works Sdn Bhd”（译成中文为“怡球金属熔化工厂私人有限公司”），组织形式为“私人有限公司”，注册资本150,000林吉特，其发起人为黄崇胜、林忠孝（中国台湾籍自然人，黄崇胜的岳父）、Berhanuddin Bin Jalam（马来西亚籍自然人）和Chew Boon Lean（马来西亚籍自然人）等4名自然人。