佛山某项目：资产转让+拆除重建

一、交易基本情况

二、交易要点

1、收购不动产后拟拆除重建的，如何设置收购前置条件？

为确保收购不动产后，可按新规划启动拆除重建，需在取得政府部门确认可

重新调整规划，可实施拆除重建后，方可启动不动产转让相关事宜。【本合同第

四条】

2、不动产转让价款计价注意事项？

对于需调整规划条件的项目，需在不动产转让过户前完成目标地块的规划调

整事项，在协议中确定楼面地价的单价，最终不动产转让价款总额根据协议中的单价与最终批复的规划计容建筑面积计算确定。【本合同第六条】

3、不动产转让过程中的税费如何缴交？

原则上不动产转让过程中所产生的税费由转让方与受让方按照法律规定各

自承担。为确保转让方按规定缴纳应由转让方承担的各项税费（包括增值税、土地增值税、所得税、印花税等），协议中约定由我方在应付的转让款中直接代转让方支付上述税费，以取得不动产转让的完税证明。【本合同第七条、第九条】

4、拆除重建项目，不动产移交时应注意什么事项？

转让方将不动产移交给我方时，应按我方要求的土地状态移交我方。本合同是要求完成地上建筑物的拆除。【本合同第八条】

不动产转让合同

甲方（转让方）：佛山市南海区XXXX 有限公司

法定代表人：地址：

乙方（受让方）：碧桂园法定代表人：

地址：

为优化资产配置，甲乙双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上，自愿就甲方名下位于佛山市南海区XXXX 东侧“XXX”地段的不动产【包含8113.6 平方米土地使用权（以下简称为“目标地块”）及约3537.48 平方米地上建筑物，以下统称为“转让标的”】转让给乙方或乙方指定的关联公司(简称乙方)事宜订立本合同，以供双方信守执行。

第一章权属人概况

第一条权属人概况

1、甲方为转让标的的权属人，于XXXX 年XX 月XX 日设立，注册号为XXXX，法定代表人为XXXX，注册资金为人民币50 万元，经营范围为加工、制造；五金

金属制品，钢木家具，塑料包装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本合同订立时，甲方股东及持股情况如下：

甲方的营业执照复印件见本合同附件一。第二条转让标的概况

1、转让标的权属情况

按《国有土地使用权证》记载，转让标的位于佛山市南海区XXXX 大道东侧“XXXX”地段，东至XXXX，西至XXXX，南至XXXX，北至XXXX，总占地面积为8113.6 平方米（约12.17 亩，红线图见附件二）。

甲方于XXXX 年XX 月XX 日取得目标地块土地使用权，国土证号为国用（XXXX）

特XXXX，宗地用途为城镇单一住宅用地。目前目标地块上已建有工业厂房，总建筑面积约3537.48 平方米，已取得房产证，房产证号为：粤房地证字第XXXX、XXXX、XXXX、XXXX 号。（国土证、房产证复印件作为本合同附件三）。

2、转让标的现状

目标地块及其地上建筑物权属清楚，不存在任何的抵押担保或权利限制；地上建筑物目前

处于自用状态，未对外出租，土地来源为原佛山制钉厂整体改制后股东购买净资产时转入，根据《国有土地使用证》记载，土地使用权性质为国有出让城镇单一住宅用地，土地使用权终止日期为2052 年7 月 3 日。

第三条上述关于转让标的之描述基于甲方向乙方作出的声明，甲方保证上

述内容的真实性和完整性，保证未隐瞒涉及目标地块的任何重要事实。除已向乙方作明确书面披露外，甲方没有正在进行中、以甲方为一方或者以拟转让的不动产的任何部分为标的的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。

第二章不动产转让第四条甲方在不动产转让前应完成的工作

甲方应在2016 年12 月15 日前完成如下事项：甲方负责申请目标地块规划设计要点，并协调政府相关部门出具符合乙方初步设计方案的规划设计要点。

第五条不动产转让手续办理

1、甲方完成第四条约定事项后三日内，甲乙双方共同向政府相关部门申请办理“转让标的”转让至乙方（或乙方指定公司，下同）名下的相关手续，并在2017 年1 月30 日前取得政府相关部门出具的此次不动产交易的收件回执。

2、“转让标的”转让至乙方名下后，乙方即享受并承担与目标地块有关的一切权利和义务，甲方不再享有与目标地块有关的任何权利，也不承担转让后与目标地块有关的任何义务和责任，但本协议另有约定除外。

第六条不动产转让价款

1、甲乙双方同意，对于转让标的，不动产转让价款按以下计价原则确定：若目标地块计容总建筑面积≤25964 ㎡的，不动产转让价款=目标地块规划

计容总建筑面积*楼面地价9500 元/㎡；若目标地块计容总建筑面积>25964 ㎡的，由甲乙双方另行协商确定不动产转让价款。

暂依据目标地块容积率为2.5，计容总建筑面积20284 ㎡计算，不动产转让总价款暂定为人民币192,698,000 元（壹亿玖仟贰佰陆拾玖万捌仟元整）【20284

㎡×9500 元/㎡】，最终不动产转让总价款依据上述约定予以确定。

2、转让标的转让至乙方名下后，若发生目标地块土地面积、土地使用年限调整、容积率调整等事项，由乙方自行负责，与甲方无关，交易总价款不再调整。

第七条不动产转让价款的支付

1、本合同签订之日起五个工作日内，乙方向共管账户（共管账户以乙方名义开立，甲乙双方共同预留印鉴，共管期间资金利息归乙方所有）支付500 万元。

2、在政府相关部门出具符合乙方要求的目标地块正式规划设计要点的五个

工作日内，乙方再向共管账户支付2500 万元。

3、在满足第四条约定的不动产转让条件，甲乙双方共同向政府相关部门申请办理此次不动产交易手续的当日，乙方向共管账户内支付不动产转让余款（不动产转让余款=最终不动产转让总价款-乙方已向共管账户支付的款项）。

4、共管账户内资金的解付条件及使用用途如下：

甲方取得税务部门就此次不动产交易出具的缴税通知单三日内，甲乙双方从共管账户内解除与通知单中明确的甲方应缴纳的税费等额的资金，该款项直接转入税务部门的收款账户，专项用于缴纳前述税费，并取得完税证明。税费支付给税务部门当日即视为乙方向甲方支付了相应的不动产转让价款。

乙方取得新不动产登记证及办理不动产登记的增值税专用发票原件、

完税证明原件当天，双方将共管账户中留存500 万后，将剩余资金全部解除共管，

支付至甲方指定账户。甲方收款账户信息如下：户名：