棚户区改造项目合作合同

示范文本

（适用于收购棚改主体的股权）

本《棚户区改造项目合作合同》（以下简称“本合同”）由以下各方于2017年【】月【】日于北京市朝阳区签署：

甲方：（项目公司原股东）

乙方：（我方）

确认方：（项目公司，棚改实施主体）

鉴于：

根据北京市加快实施棚户区改造的有关政策，________项目（以下简称“合作项目”）已纳入《北京市棚户区改造和环境整治任务实施计划册》，_________________（以下简称“项目公司”）被确定为实施主体。

为实现优势互补，加快推进棚改实施工作，达到互利共赢的目标，甲、乙双方就合作实施该项目的相关事宜达成一致意见，签订本合同，以资信守。具体内容如下：

第一条项目公司和合作项目现状

根据甲方的陈述及声明，截止本合同签订之日，项目公司和合作

项目的情况如下：

1、项目公司注册资本为_________人民币万元，其中实缴______万元，______万元未缴足。

2、项目公司股东为_________，持有项目公司100%股权；

3、截至本合同签订之日，项目公司为有效、合法存续的公司。

4、项目公司的债务本息总额为人民币_________元（详见本合同附件一：项目公司债务清单），除此之外，不存在任何未披露的债务（包括或有债务），如有未披露的债务（包括或有债务），全部由甲方承担并负责偿还。项目公司债务全部进入了合作项目的前提投入成本，并发票及财务账册资料齐全。

（二）、合作项目现状

1、棚改授权取得情况：（何时、以何方式、由何机关、授予何授权文件）。

2、棚改前期工作完成后，项目公司关于本合作项目将取得的建设用地使用权情况：

（1）位置和四至：__________________________________

（2）面积：________________________________________

（3）规划用途：________________________

（4）已批准的容积率：__________________________________ （5）已批准的各用途类型房屋建筑面积：__________________

3、棚改前期工作进度

（1）已拆迁安置：______________________________；

（2）待拆迁安置：______________________________；

4、甲方和确认方确认，完成合作项目的棚改前期工作预计共需

资金______万元，目前已投入______万元，尚需投入______万元。

第二条合作方式

（一）、合作前提

1、项目公司拥有合作项目的棚户区改造实施主体资格，并可在改造完成后根据北京市棚户区改造的相关政策取得合作项目用地的国有土地使用权；

2、甲方在第一条和本合同附件中对项目公司资产和债务情况的披露真实。

上述任一条件不满足，则乙方均有权利解除本合同。

（二）、合作内容

1、乙方向项目公司提供借款，用于合作项目棚改前期工作。

2、项目公司取得合作项目用地的国有建设用地使用权后，甲方向乙方转让项目公司______%股权。（若部分转让，则再约定：双方共同持股项目公司，合作开发该项目）。

（三）、原有债务的处理

1、甲方承诺，截止本合同签订之日，项目公司需要承担的债务总额不超过______万元。

2、上述债务由甲方负责清偿，项目公司不再承担清偿责任。甲乙双方商定的股权转让价款已经充分考虑甲方对项目公司债务清偿责任的承担，甲方收到股权转让款后应当优先用于清偿项目公司债务。

3、若项目公司需要承担的债务总额超过甲方承诺数额的，甲方须自行负责清偿。甲方未及时清偿造成项目公司承担清偿责任的，乙方或项目公司有权向甲方追偿。

4、项目公司向乙方借款所形成的债务按双方约定另行处理。

第三条借款的提供及归还

1、乙方同意向项目公司提供最高不超过______万元借款，用于完成合作项目的前期拆迁安置等工作。

2、每次借款前，项目公司应向乙方提出申请，乙方同意提供的，将借款汇入项目公司拆迁安置费用专用账户，专款专用，在乙方的监督下根据拆迁安置补偿工作的实际需要进行支付。

3、乙方提供的借款按年利率______%计息，由项目公司在将来取得经营收入时偿还本息。但项目公司丧失取得合作项目用地国有土地使用权的可能性的，乙方有权解除本合同，确认方应当立即还本付息。

4、甲方以其持有的项目公司全部股权为项目公司提供担保，在乙方提供第一笔借款前完成质押登记。

第四条股权转让对价和支付方式

（一）、转让对价

1、双方确认，乙方受让项目公司______%股权的对价为______，计算方式如下：__________________________________________。该股权转让对价以本合同第一条承诺的规划指标为前提，若项目公司实际取得国有土地使用权时规划指标发生变动的，应做相应调整。

2、股权转让所发生的税费，甲乙双方按照法律规定各自承担。

（二）、收款账户

甲乙双方开设共管账户，作为股权转让对价的收款平台。共管账户信息如下：

开户行：

户名：

账号：

（二）、支付方式

2、项目公司签订合作项目用地的国有土地使用权出让合同之日起7日内，乙方向共管账户打入股权转让对价_______万元。前述款项进入共管账户之日起7日内，甲乙双方完成_____%股权的工商变更登记。工商变更登记完成之日，乙方配合甲方解除上述款项共管。

3、项目公司取得合作项目用地的国有土地使用权证书之日起7日内，乙方向共管账户打入股权转让对价_______万元。前述款项进入共管账户之日起7日内，甲乙双方完成_____%股权的工商变更登记，并按本协议的约定办理相应项目公司法定代表人、董事、监事等的工商变更登记手续。工商变更登记完成之日，双方共管的印章、证照和财务账册等移交乙方管理。上述工作全部完成之日，乙方配合甲方解除其余款项的共管。

第五条项目公司经营方式和利润分成（适用于收购部分股权的情况）

1、项目公司的治理结构和议事规则按照本合同附件五执行。

2、合作项目用地后续开发建设所需资金由项目公司融资解决，如有不足，则甲乙双方可以提供股东借款，利息按照年息________%计算，当项目公司有经营收入时按照甲乙双方出具股东借款本息合计金额的比例，进行等比例进行偿还，如有到期银行贷款，则应优先偿还银行贷款。

3、项目公司需向股东借款的，由经营管理层征询双方股东意愿后，制定借款方案，报项目公司董事会审议决定。项目公司应当与提供借款的股东方签订借款合同。

4、项目公司利润分成：项目公司按期区依法清算后的可归属与股东的净利润，提取____%留存之后，甲乙双方按照持有项目公司的股权比例进行分配。净利润的留存部分，待项目整盘清算之后再按照前述约定进行分配。

第五条双方其他权利义务