结合财务数据和重大合同。摘录主要内容和信息， 最后以会计师意见为准。
股东贷款
股东借款
利益输送
32
财务篇 财产篇 合同篇
财务篇
• 资产负债简介 • 长期负债/大额短期负债 • 税务：税务登记证/税种 • 资信情况/履约能力
• 主要业务合同范本 • 金融合同 • 重大合同
核心工作
合同篇
财产篇
• 不动产：房屋、土地、 在建工程
14
法律尽职调查工作流程
文件收集 审阅摘录
现场实地 其他：核对、与
调查
其他中介沟通
现场 调查
管理层 访谈
工商调查
独立 调查
其他：诉讼、知 识产权、车船等
不动产 调查
银行征询 系统调查
15
法律尽职调查工作流程
主要法律问 题清单
▪ 风险控制 - 事实陈述 - 风险披露 - 风险控制
▪ 客户沟通 - 披露法律风险 - 确定风控机制 - 调整交易方案
员工手册、劳动合 同、保密/竞业避止 合同、培训服务期 合同
员工持股计划/股权激励机 制等文件
激励 计划
核心 员工
职务说明书、薪资支付、 保密、竞业避止、服务期
38
合规篇：合规情况
环保
•环评 •环保验收备案 •排污许可 •环保处罚
消防
安全
•消防审图意见 •消防竣工备案 •二次装修消防问题 •消防处罚
审批/登记完成)
6
勤勉原则 1.
根据行业标准勤勉尽责 合理查验
保密原则
严守各项秘密
6.
独立原则 5.
独立调查、独立判断
导论
2. 审慎性原则
法律事务特别注意义务 一般事务一般注意义务
审慎
尽职调查 基本原则
独立
4.
3. 重要性原则
客户要求/交易背景 合理广度深度
诚信原则
诚实守信、客观准确
7
导论
按照业务类型划分
安全生产、劳动卫 生(职业病防治)预评 价及其竣工证明
39
争议篇：争议及处罚情况
未决 争议
诉讼、仲裁和强制执行案 件。内容摘要，建议征询 案件律师意见。
潜在 争议
潜在争议。内容摘要，从严格 的角度提示风险。
行政 处罚
行政处罚。内容摘要，从严格 的角度提示风险。
根据管理层访谈和争议及处罚的文件
40
法律尽职调查工作范围
政府访谈
21
法律尽职调查工作范围
流程
方法 范围
22
法律尽职调查工作范围
合同篇
主体篇
人力篇
财产篇
工作 范围
运营篇
争议篇
财务篇
合规篇
23
主体篇
1.原始股东 2.市场准入 3.出资缴付 4.设立批复
1.变更合法 2.增资缴付 3.内部决议 4.变更批复
1.直接间接控股 2.外资/国资情况 3.投资情况 4.代持情况
开发阶段的情况
30
运营篇：问题3运营主要批准证照
立项核准
环评批复/排污许可
建设用地规划许可证
建设工程规划许可证
建筑工程施工许可证
预测报告
预售/预租许可证
竣工验收备案证明
核验证照本身的效力、项目分阶段取得情况、证证相 符情况、证照与出让合同和权属证书相符等。
实测报告
31
运营篇：问题4关联交易
主要关联交易
公司治理架构现状 审查
公司董监高人员名单 管理层访谈 工商内档
要点
须核对一致，且不存在任 职资格问题
27
运营篇
证照许可 例如：营业执照 组织机构代码证、资质证 书、许可证、备案文件等
证照许可
关联交易
关联交易例如：股东借贷 款、往来款、关联供应链 、关联外包服务等
业务模式
业务模式 例如：生产型、服务型、直营 、特许经营、会员卡、网络交易、加工 贸易等
导论
尽职调查
前提
几乎是每个交易最先进行 及完成的步骤。只有尽职 调查满意才有可能开启后
续的交易进程
风控
风险发现的源泉 风险管理的核心 风险免责的关键
12
11
法律尽职调查工作流程
流程
方法 范围
12
法律尽职调查工作流程
签署意向书 /保密协议
1
出具法律 尽职调查 文件清单
2
赴现场进行 尽职调查
3
赴相关政府 部门进行独 立调查
4
出具主要法 律问题清单
5
出具法律尽 职调查报告
6
整理法律尽 职调查资料 并归档
7
13
法律尽职调查工作流程
签署保密协议/意向书
• 初步设定交易架构 • 界定披露文件范围 • 商定信息使用机制 • 约定具体保密措施
尽职调查文件清单
• 交易背景信息 • 文件收集和提供方及具体方式 • 列明需要准备的文件具体名称 • 确保涵盖所有所需资料
• 动产：重大设备、车辆 、船舶、航空器
• 知识产权：商标、专利 、著作权、商业秘密
• 对交易标的的拥有情况
33
财务篇：财务情况和税务情况
财税
以会计师意见为准
财务三表
资产负债表、损益表 、现金流量表的核心 数据摘录。 关注：长期负债构成 (与重大融资合同核 对)；应收应付(与关 联交易对应核查)。.
人力篇
• 诉讼仲裁执行 • 潜在争议 • 行政处罚/调查
例行工作
争议篇
合规篇
• 环保：环评、排污 • 安全生产：消防、危险
品 • 劳动卫生：职业病防治
37
人力篇：人力资源情况
社保登记证、社保缴付 情况清单
社会 保险
员工 清单
姓名、职位、薪资、在职期限 、合同期限、保密/竞业避止
人力 资源
人力资源 文件样本
动产
一般动产：购买合同、 发票、保险、保修。管 理层访谈核验权属负担 ：海关监管、质押、抵 押、租赁、融资租赁等 。工商局查动产抵押登 记。 车船航空器：权属登记 调查、保险。权益负担 、事故记录等。
知识产权
商标：中国商标网/国家工商 总局商标局互联网查询。 专利：国家知识产权局专利 窗口查询。 著作权：有登记的著作权、 软件著作权、集成电路著作 权等进行核验 申请情况、许可、权益负担( 质押、司法查封) 知识产权许可他人使用或被 他人许可协议，可在重大合 同章节介绍。
28
运营篇：问题1主体主要证照
组织机构 代码证
税务登记证 (国税地税)
开户许可证 /贷款卡
房地产企业 资质证书
关注：内容与公司现状一致、有效期、 年检情况等、是否存在超越经营范围或
缺少许可证的情形。
29
运营篇：问题2运营现状概述
根据管理层访谈和尽调的 情况，简要介绍运营现状 。
目标地块的情况
目标项目的情况
个尽职调查的体系中亦占有非常重要的作用。
17
法律尽职调查工作方法
流程
方法 范围
18
法律尽职调查工作方法
主要工作方法
文件审阅
管理层访谈
政府访谈
现场查看
中介意见
独立调查
19
法律尽职调查工作方法
• 现场照片 • 物理状态核实 • 经营场所查看
文件审阅
现场查看
内部 调查
• 原件核对 • 文件审阅 • 文件摘抄
特别审批 该等控制架构是否导 致拟议交易须特别审 批。一般而言国资须 国资审批、国资评估 、国资进场、国资备 案；外资须商委审批 ，外汇登记等。
股权清洁 股权上是否有权益负 担：工商局访谈结合 重大融资合同。一般 须审查：质押、司法 查封等。
分/子公司 对外投资和分支机构 情况。管理层访谈和 工商外档。特别关注 ：是否有异地经营问 题。
9
工作量统计
导论
60%
非诉法律服务
25%
10% 5%
交易文件起草
• 起草交易文件 • 谈判及修改 • 定稿及签署
尽职调查
• 现场尽职调查 • 起草尽调报告 • 各项协调工作
交易架构设计
• 客户沟通 • 设计交易架构 • 交易架构论证
交割
• 资产交割 • 政府申报 • 客户沟通
10
基石
基础信息收集 方案合理验证 对手审慎选择 无调查无并购
1.最高机构 2.决策机构 3.监事/高管设置 4.分支机构
➢合法设立
➢有效存续
➢控制人结构
➢治理架构
主体篇
24
主体篇：问题1合法设立有效存续
公司现状
• 核验营业执照(正副 本)
• 核验工商外档 • 关注年检和经营期限
设立及历史沿革
核验工商内档，验证 内部决议；外部批准 (外资、国资)；工商 登记；须批准齐全且 环环相扣。 ：
法律尽职 调查
了解事实情况
以专业人士的角度 了解事实情况
以法律专业人士的角度 了解事实情况
为特定项目或案件之目的以法律 专业人士的角度了解事实情况
3
导论
论证交易主体是否适格；交易 所需的内部决策机制；交易对 手是否安全可靠，是否有不良 记录等
主体可行性
主观可行性
论证拟定的交易方案是否可 行；风险是否可控；交易成 本的构成；可能需要交易时 间等
税务登记证 适用的税种和税 率 税务部门合规函 (一般在上市项 目).
34
财产篇：重大资产情况
不动产
• 土地：竞买文件、成交 确认、出让合同、出让 金契税缴付凭证、交地 文件、土地证
• 在建工程、建筑物：售 控表、预售网上登记、 大产证
• 不动产权属调查记录。 是否有权益负担，抵押 、查封、地役权。是否 有租赁备案。