第二十六章企业合并一、单项选择题1.下列各项中，不属于企业合并准则中所界定的企业合并的是（）。

A.A公司通过发行债券自B公司原股东处取得B公司的全部股权，交易事项发生后B公司仍维持其独立法人资格持续经营B.A公司以其资产作为出资投入B公司，取得对B公司的控制权，交易事项发生后B公司仍维持其独立法人资格继续经营C.A公司支付对价取得B公司全部净资产，交易事项发生后B公司失去法人资格D.A公司购买B公司40%的股权，对B公司的生产经营决策产生重大影响2.2017年12月31日，A公司董事会做出决议，准备购买甲公司股份；2018年1月1日，A 公司取得甲公司20%的股份，能够对甲公司施加重大影响；2019年7月1日，A公司又取得甲公司35%的股份，从而能够对甲公司实施控制；2020年1月1日，A公司又取得甲公司5%的股份，持股比例达到60%。

A公司和甲公司无关联方关系，根据上述A公司对甲公司所进行的股权交易资料判断购买日为（）。

A.2017年12月31日B.2018年1月1日C.2019年7月1日D.2020年1月1日3.甲公司为增值税一般纳税人，2020年1月1日，甲公司以其一台生产用设备作为对价从乙公司的原股东处取得乙公司70%的股权，能够控制乙公司的生产经营决策。

当日，乙公司可辨认净资产的账面价值为7600万元，公允价值为8300万元；甲公司作为对价的生产设备原价为5150万元，已累计提取折旧800万元，未计提减值准备，当日的公允价值为5200万元，增值税税额为676万元。

甲公司为进行该项企业合并另支付资产评估、审计费等50万元。

相关资产所有权转移手续和股权过户手续于2020年1月1日办理完毕。

甲公司和乙公司在此之前不存在任何关联方关系。

假定，该项交易前甲公司和乙公司采用的会计政策相同，不考虑所得税影响。

2020年1月1日，甲公司合并资产负债表中应确认的商誉金额为（）万元。

A.66B.0C.116D.2004.甲公司为上市公司，于2020年9月30日通过定向增发本公司普通股对乙企业进行合并，以2股换1股的比例自乙企业股东处取得了乙企业全部股权（非同一控制下企业合并）。

合并前甲公司流通股1200万股，2020年9月30日甲公司普通股的公允价值为15元/股，可辨认净资产账面价值15000万元，公允价值为17000万元；合并前乙企业可辨认净资产账面价值30000万元，其中股本1600万元，每股面值1元，留存收益28400万元。

以下合并报表中有关项目不正确的是（）。

A.合并日股本为2200万元B.合并日留存收益为28400万元C.合并日资本公积为17400万元D.合并日商誉为3000万元5.2×18年1月1日，M公司通过向N公司股东定向增发1500万股普通股（每股面值为1元，市价为4元），取得N公司70%股权，并控制N公司，另以银行存款支付财务顾问费100万元。

双方约定，如果N公司未来3年平均净利润增长率超过10%，M公司需要另外向N公司原股东支付80万元的合并对价；当日，M公司预计N公司未来3年平均净利润增长率很可能达到12%。

该项交易前，M公司与N公司及其控股股东不存在关联方关系。

不考虑其他因素，M公司该项企业合并的合并成本为（）万元。

A.6000B.6180C.6240D.60806.甲公司和乙公司为同一集团下的两个子公司。

2020年4月1日，甲公司以一项无形资产为对价取得乙公司70%的股权，另为企业合并支付了审计咨询等费用20万元。

甲公司该项无形资产原值600万元，预计使用年限10年，至购买股权当日已经使用了4年，无预计净残值，采用直线法计提摊销，当日该无形资产的公允价值为500万元；另约定若乙公司2020年度盈利超过1000万元，则甲公司需另向乙公司原股东支付50万元。

同日，乙公司相对于最终控制方而言的所有者权益账面价值总额为600万元，公允价值为750万元，甲公司预计乙公司2020年度很可能盈利1200万元，假定甲公司和乙公司采用的会计政策及会计期间均相同，则甲公司取得该项长期股权投资时应确认的资本公积为（）万元。

A.30B.10C.25D.207.M公司为增值税一般纳税人，2020年7月1日，M公司以其一项专利技术作为对价从N公司的原股东处取得N公司80%的股权，能够控制N公司的生产经营决策。

当日，N公司可辨认净资产的账面价值为5800万元，公允价值为6400万元；M公司作为对价的专利技术原价为6200万元，已累计提取摊销1400万元，未计提减值准备，当日的公允价值为5200万元，增值税税额为312万元。

M公司为进行该项企业合并另支付资产评估、审计费等50万元。

相关资产所有权转移手续和股权过户手续于2020年1月1日办理完毕。

M公司和N公司在此之前不存在任何关联方关系。

假定，该项交易前M公司和N公司采用的会计政策相同，不考虑所得税影响。

2020年7月1日，M公司合并资产负债表中应确认的商誉金额为（）万元。

A.80B.872C.480D.3928.甲公司为一家规模较小的上市公司，乙公司为某大型未上市的民营企业。

甲公司和乙公司的股本金额分别为800万元和1500万元。

为实现资源的优化配置，甲公司于2020年4月30日通过向乙公司原股东定向增发1200万股本企业普通股取得乙公司全部的1500万股普通股。

甲公司每股普通股在2020年4月30日的公允价值为5元，乙公司每股普通股当日的公允价值为4元。

甲公司、乙公司每股普通股的面值均为1元。

甲公司和乙公司在合并前不存在任何关联方关系。

此项合并中，乙公司（购买方）的合并成本为（）万元。

A.4000B.5000C.9000D.11250二、多项选择题1.下列关于非同一控制下企业合并会计处理的表述中，正确的有（）。

A.购买日为实际取得被购买方控制权的日期B.合并成本大于合并取得的可辨认净资产公允价值份额的差额应作为合并商誉在合并资产负债表中列示C.为取得股权投资支付的相关直接费用应计入合并成本D.为取得股权投资支付的相关直接费用应计入当期损益2.在法律上子公司发行的普通股股数在比较期间内和自反向购买发生期间的期初至购买日之间未发生变化的情况下，下列关于每股收益分母的计算中错误的有（）。

A.发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数应区分自当期期初至购买日和自购买日至期末发行在外的普通股数量考虑B.发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为法律上母公司实际发行在外的普通股数量C.发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量D.比较合并财务报表的基本每股收益，应以在反向购买中法律上子公司向法律上母公司股东发行的普通股股数计算确定3.非上市公司购买上市公司股权实现间接上市的，交易发生时，上市公司未持有任何资产、负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，下列会计处理正确的有（）。

A.购买企业应按照权益性交易的原则进行处理B.企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额不得确认商誉C.企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额不得确认当期损益D.企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益4.下列各项关于无形资产会计处理的表述中，不正确的有（）。

A.使用寿命不确定的无形资产在持有过程中不应该摊销也不考虑减值B.非同一控制下企业合并中，购买方应确认被购买方在该项交易前未确认但可单独辨认且公允价值能够可靠计量的无形资产C.自行研究开发的无形资产在尚未达到预定用途前无须考虑减值D.同一控制下企业合并中，合并方应确认被合并方在该项交易前未确认的无形资产5.下列关于反向购买的说法中，不正确的有（）。

A.法律上母公司取得对子公司的长期股权投资，按照合并财务报表中确定的合并成本计量B.法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益C.编制合并财务报表时，比较信息应当是法律上母公司的比较信息D.法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示6.A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的公司。

B公司拟通过收购A 公司的方式达到上市目的，但该交易是通过A公司向B公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现。

该项交易后，B公司原控股股东持有A公司60%以上股权，A公司持有B公司70%以上股权，则下列表述中正确的有（）。

A.该合并为反向购买B.A公司为法律上的母公司，B公司为法律上的子公司C.A公司为购买方，B公司为被购买方D.A公司为被购买方，B公司为购买方三、综合题甲公司、乙公司2019年至2021年有关交易或事项如下：（1）2019年10月，甲公司与乙公司控股股东丙公司签订协议，协议约定：甲公司向乙公司控股股东丙公司定向增发本公司普通股股票1400万股，以取得丙公司持有的乙公司70%股权。

甲公司定向发行的股票按规定确定为每股13元，双方确定的评估基准日为2019年9月30日。

（2）甲公司该并购事项于2019年12月10日经监管部门批准，作为对价定向发行的股票于2019年12月31日发行，当日收盘价为每股15元，实现对乙公司财务和经营决策的控制，交易后丙公司拥有甲公司发行在外普通股的5%。

甲公司为定向增发普通股股票，支付券商佣金及手续费300万元；为核实乙公司资产价值，支付资产评估费20万元；相关款项已通过银行支付。

（3）当日，乙公司净资产账面价值为24000万元，其中：股本6000万元、资本公积5000万元、盈余公积1500万元、未分配利润11500万元；乙公司可辨认净资产的公允价值为27000万元（不含递延所得税因素）。

乙公司可辨认净资产账面价值与公允价值的差额系由以下两项资产所致：①一批库存商品，成本为8000万元，未计提存货跌价准备，公允价值为8600万元；②一栋办公楼，成本为20000万元，累计折旧6000万元，未计提减值准备，公允价值为16400万元。

上述库存商品于2020年12月31日前全部实现对外销售；上述办公楼预计自2020年1月1日起剩余使用年限为10年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧。

上述资产均未计提减值，其计税基础与按历史成本计算确定的账面价值相同。