卖方承诺将由所有卖方成员在本合同项下与买方的任何及全部联络并签署执行本与合同和合同履行有关的任何及全部书面文件，卖方各成员向买方承担连带责任。因此，基于上述前提和相互的承诺及合意，双方协议如下并将依法遵守：

第1条合同范围

1.1买方同意从卖方购买、卖方同意向买方出售合同工厂,包括合同设备、专利和/或专有技术的使用许可、工程设计、技术资料、技术服务及技术培训。

1.2卖方应提供附件1中所列的合同设备。合同设备的技术规格、性能和保证指标详见附件3。

1. 3卖方同意授予买方为在中华人民共和国境内生产和销售合同产品并将合同产品出曰到（国家）而使用的专利和/或专有技术的非独占的、不可分授的许可。

第2条价格

2.1卖方提供本合同项下合同工厂的合同价格为（大写）o

2.2合同工厂的分项价格如下：

第3条支付

选择一：合同项下的全部合同价格应按下列批次和比例并在卖方提交下列单据后以电汇方式支付；

选择二：合同项下的全部合同价格均按下列批次和比例并在卖方提交下列单据后以付款交单或承兑交单方式进行支付；

选择三：除预付款、技术培训费和技术服务费外，合同项下的全部合同价格均应通过不m撤销的信用证方式支付。预付款、技术培训费和技术服务费应通过付款交单方式支付。买方应在合同生效日后天内，开出以卖方为受益人的总额相当于前述金额的不可撤销信用证°该有用证的有效期到为止;

第4条技术资料

4.1技术资料的内容详见附件2、3、8、9的规定。除非合同另有规定，所有技术资料都应釆用公制单位并用英文陈述和解释。

4.2在上述技术资料交运后小时内，卖方应将交运日期、件数、航班

号、大约毛重以传真方式通知买方并向买方提供下列单据：

(1)空运提单一式两份(注明合同号和收货人)或通过专递或快递方式交付的投递证明副本两份；

(2)技术资料的详细清单一式两份。

如果技术资料发生短缺、丢失或损坏，卖方应在收到买方的通知后尽快免费补齐短缺、丢失和损坏的部分。

4.3目的地机场在空运提单上盖章的日期应视为技术资料的实际交付日期。如果技术资料釆用专递或快递交付，买方在工作现场专递或快递收据上的签收日期应视为技术资料的实际交付日期。如果技术资料采用面交方式交付，买方收到交付的技术资料的书而证明文件的签字日期应视为技术资料的实际交付日期。

第5条设计与设计联络

5.1双方当事人应按照附件8的规定进行并完成设计和设计联络。

5.2买卖双方各自承担的设计工作的范围、技术资料的提交详见附件8的规定。买方提交的技术资料应作为卖方进行设计工作的基础。卖方收到买方的资料后应及时仔细审査并应将资料中发现的任何错误或缺陷毫不迟疑地通知买方。

5.3在设计联络会期间，卖方应协助买方人员参观制造合同设备的工厂并答复买方提出的与合同工厂的技术事宜有关的问题。

第6条陈述与保证

6.1卖方声明和保证卖方是根据—国法律适当成立、有效存在的实体;具有完全的法律权利从事木合同项下之交易；并具有完全的能力履行木合同项下的全部卖方义务。本合同的签署、提交、履行已经获得授权。

6.2卖方保证已经和/或有义务根据卖方国家法律办理所有与本合同相关的政府审批手续，己经和/或有义务获得关于合同工厂的持续有效的、可执行的所有的出口许可和批准。(或者卖方保证根据卖方.国家法律不需要出门许可和批准。)

6.3卖方保证卖方是合同设备的合法所有人。任何其他第三人不会基于所有权、抵押权、留置权或其他任何权利对合同设备主张权利。

卖方保证合同工厂能够安全和稳定地运行并旦能够制造出合格的合同产品。其规格详见附件3的规定。

6.5卖方保证其许可的专有技术和/或专利是经过度好开发的、可投入工业生产的并且可以按照附件2所列的技术资料加以利用。

6.6卖方保证合同设备是全新的、技术上先进的、质量上优越的、没有设计和材料及工艺上的缺陷、符合附件3的规定并且适合于合同规定的用途和日的。

第7条合同的终止

7.1如果一方破产或无力偿债，进入清算程序，已有对其财产的接管令或管理令，与债权人达成和解，或为其债权人的利益在财产接管人、受托人或管理人的监督下营业，或解散、停产、歇业，或被责令停业整顿/关闭/解散，或被吊销营业执照/经营许可，或采取了任何行动或发生任何事件（根据有关适用法律）具有与前述行动或事件相似的效果（以下统称为“破产”），则另一方当事人有权在任何时候发出书面通知终止合同。此种情况下，破产的一方当事人应被视为已构成违约。

7.2在买方依据合同的规定（第16. 3条除外）或适用法律的规定全部或部分终止合同的情况下，买方可以以适当的条件取得与未交付的设备和/或文件利/或未提供的服务类似的设备和/或文件和/或服务，卖方应承担买方由此发生的额外费用。但是，卖方仍应继续履行合同义务中没有终止的部分。

7.3终止合同不影响合同中关于解决争端的任何规定以及合同中关于双方在合同终止后权利和义务的任何其它规定。根据合同的规定（第16. 3条除外）或适用法律的规定终止合同，不能免除合同当事人根据合同规定应当承担的支付违约金的义务，不影响损害赔偿请求权及任何可能的其它救济手段的行使。

第8条保密在合同履行期间以及合同履行完毕后或终止后年内，任何一方有义务釆取适当措施就专有技术和有关技术资料对除参加合同履行的人员以外的任何第三方严格保密。但是，参加合同履行的人员也必须承担同样的保密义务。

第9条不可抗力

9.1如果任何一方当事人受诸如战争、严重的火灾、台风、地震、洪水以及任何其他不能预见、不能避免旦不能克服的不可抗力事件的影响而无法履行合同项下的任何义务，受影响的一方当事人应将此类事件的发生以传真方式通知另一方当事人并应在不可抗力事件发生后14天内以航空挂号信将有关当局或机构出具的证明文件提交给另一方当事人。

9. 2双方当事人应在不可抗力事件结朿或其影响消除后立即继续履行其合同义务，合同期限也应相应延长。如果不可抗力事件的影响持续超过120天，任何一方当事人均有权以书面通知终止合同。

第10条履约保函

10.1卖方应对其严格履行合同提供担保。卖方应在本合同签字后天内按合同附件14规定的格式向买方提供由卖方银行出具的履约保函。履约保函金额为全部合同价格的百分之—(％)。

10.2如果卖方不履行本合同规定的义务或其履行不符合本合同的规定，买方有权扣划履约保函。

10.3买方应在出具合同工厂保证期满证书后内，将履约保函退还卖方。

第19条仲裁因本合同所发生的或者与本合同有关的一切争议将由买方和卖方通