万科公司治理分析
2020年5月29日星期五
•何谓公司治理？
狭义的公司治理解决的是在法律保障的条件下，因所有权和控制权分离而 产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问 题。
广义的公司治理为关于企业组织方式，控制机制，利益分配的一系列法律 、机构、文化和制度安排，它界定的不仅是企业与其所有者的关系，还包括 企业与其所有利益相关者之间的关系。
•公司总经理与其他高管人员的权力与责任
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受 聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但 兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的 董事不得超过公司董事总数的二分之一。
总经理每届任期3年，总经理可以连聘。总经理对董事 会负责。
•公司与控股股东存在“五分开”的情况
•审计
•审核公司财务信 息 •组织和沟通外部 、内部审计 •审查公司内部控 制
•薪酬与提名
•高管人员的 选聘与考核 •公司的薪酬 与绩效
•投资与决 策
•负责战略规 划、重大项目 经营决策
•组织结构
股东大会 股东大会是公司的权力机构，由公司股东组成，所体现的是所有者对 公司的最终所有权 。
董事会 董事会由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动 作出决策，维护出资人的权益
按照法律、行政法规、部门规章的要求， 万科逐步建立了符合实际的公司组织制度和 法人治理结构。
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•万科公司的治理结构
万科企业股份有限公司也许是到目前为止中国公司中 最有创始人控制公司治理模式特色的公司。
控制模式和控制权力的源泉方面，王石之于万科， 与华为、联想、海尔等都有很大不同。
王石则既没有借助集团公司模式的控制，也没有个 人直接控制大量股权。而是自1984年万科成立以来，王 石一直保持着对万科经营权的控制。
对于各一线公司负责人，主要考核其所负责一线公司的业绩 状况、其岗位价值及相对于岗位职责要求的绩效达成状况。
关于企业公民与社会责任
•万科从2007年开始每年发布社会责任报告。
公司公告称，成为行业领跑者是万科不变的追求，领跑 者不仅意味着业绩和能力的领先，也意味着更广泛的社 会责任和引领行业健康发展的使命。
从法学角度来说，公司治理结构就是为维护股东，公司债权人，以及社会 公共利益，保证公司正常有效的经营，由法律和公司章程规定的有关公司组 织机构之间权力分配与制衡的制度体系。
内容上：公司治理涉及到公司的股权结构，公司的独立法人地位，公司股 东董事和经理人员之间权力的分配及利益的制衡；对公司经营管理者的监督 和激励，以及相应的社会责任等一系列法律和经济问题。
•目 录
•一、万科公司概况 •二、万科公司的企业治理结构 •三、对万科公司企业治理评析 •四、从新制度经济学角度看黄光裕 与王石的区别
万科公司概况
公司法定中文名称：万科企业股份有限公司 法定代表人：王石 成立时间：1984年5月，是国内首批公开上市的公司之一。 总部：深圳 第一大股东：华润股份有限公司 （14.73%） 公司的主营业务：选择经济发达、人口众多的大城市进行
公司继续坚持与第一大股东华润股份有限公 司及其关联企业在业务、人员、资产、机构、 财务等方面完全分开，保证了公司具有独立、 完整的业务及自主经营能力。
•公司高管的激励机制
公司实施以平衡计分卡为核心的组织绩效管理。高级管理人 员的业绩考核在公司中长期发展战略目标的基础上，根据年度 目标的达成情况来确定，既包括对公司当期业绩的考核，也兼 顾了公司可持续发展能力。
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•公司股东大会与董事会、董事会下属的专门委会的权责与关系
作为最早上市的企业之一，公司很早就认识到公司治理机制在 建立现代企业制度中所发挥的重要作用，万科逐步建立了符合实际 的公司组织制度和法人治理结构。
•股东大会 •决策权
•董事会 •监事会
•执行权 •监督权
组织结构图
•股东大会
•董事会
•监事会
董事会下属的专业委员会 董事会建立了审计、投资与决策、薪酬与提名三个专业委员会，以提 高董事会运作效率。 董事会11名董事中，有4名独立董事（公司根据规定其中至少一名会计 专业人士）。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事 项首先经专业委员会通过然后才提交董事会审议，有力地促进了独立 董事作用的发挥。
董事会薪酬与提名委员会负责研究并监督对公司高级管理人 员的考核、激励、奖励机制的建立及实施。
公司总裁的经营业绩由董事会进行考核。
•管理人员薪酬
公司管理人员薪酬，由公司根据当年经营业绩、整体管理指 标达成状况以及考核评估情况，并考虑同行业收入水平后确定 。
每一个管理年度，公司通过年度述职会议，对高级管理人员 进行考评。对于公司总部高级管理人员，主要考核公司整体 业绩状况、管理人员的岗位价值及相对于岗位职责要求的绩 效达成状况。
一方面必须注意到自身变革对行业转型的影响力，另一 方面也必须意识到，行业的进步、行业与社会的和谐相 处，也与公司未来发展的环境和空间休戚相关。
关于企业公民与社会责任
倡导解决中低收入家庭住房问题的理性思考，推出适宜中 国城市低收入人口的住宅原型，尽力将其付诸实施，并向 整个社会推广。
致力于促进行业规则的建设、推动行业规范化程度的提高 。只有行业的整体规范程度越高，一贯坚持规范经营的企 业才能体现更明显的优势，获得更大的发展空间。
住宅开发。 1991年1月，公司A股在深圳证券交易所挂牌交易。是深圳
证券交易所第二家上市公司。过去二十年，万科营业收入 复合增长率为31.4.%，净利润复合增长率为36.2%
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•万科公司的治理结构
作为最早上市的企业之一，万科很早就认 识到公司治理机制在建立现代企业制度中所 发挥的重要作用，并为形成规范化的运营体 系付出了不懈的努力。
将与公众舆论进行更有效的互动，引导理性思考与对话沟 通，促进公众对行业更深入的了解。
为了使公司的企业公民行为更有计划性和针对性，2006年 内经股东大会审议通过，公司提取“企业公民”专项建设 费用，用于实施公司的企业公民发展计划。
对万科公司治理结构的评析
简单而不是复杂，透明而不是封闭，做 规范而不是权谋，坚持对人永远尊重， 追求公平回报，牢记社会责任