关于aa公司与bb公司投资合作建议方案aa公司(集团)股份有限公司二零一零年六月目录前言--------------------------------------------------------------3 第一部分关于bb公司的基本情况分析--------------------------------4一、企业基本状况--------------------------------------------------6 二、企业竞争优势--------------------------------------------------6 三、企业面临的挑战------------------------------------------------7 第二部分国内外xxxx行业市场分析------------------------------------8一、概述----------------------------------------------------------8 二、全球原料药和制剂情况------------------------------------------10 三、国内xxxxxxx制剂情况--------------------------------------13 第三部分投资合作建议方案--------------------------------------------13一、合作目的------------------------------------------------------13 二、合作原则------------------------------------------------------13 三、合作范围和股权结构设计----------------------------------------14 四、审计和评估----------------------------------------------------14 五、完善法人治理结构----------------------------------------------14 第四部分 bb公司的企业定位和发展目标及复星的角色-----------------15一、企业发展定位---------------------------------------------------15 二、企业发展目标---------------------------------------------------16 三、实现目标的保证措施---------------------------------------------17 第五部分 aa公司具备整合医药企业的经验和能力-------------------------20一、长期致力于医药健康产业的高新技术企业--------------------------20 二、有快速持续稳健增长的成功经验----------------------------------21 三、有改制重组医药企业的成功经验----------------------------------22 四、有良好的管控和激励机制----------------------------------------22 五、有医药产业经营的丰富资源--------------------------------------23 六、规范诚信和负责任的企业----------------------------------------24 前言xxbb公司有限公司（以下简称“bb公司”）在董事长兼总裁xxx先生的正确领导下，经过多年的艰苦奋斗、开拓创新，已经发展我国医药行业中最具竞争力的xxxx剂原料药的生产企业，并建立了良好的合作机制。

上海aa公司（集团）股份有限公司（简称：aa公司）是一家民营机制的医药上市公司，拥有完整的医药产业链和产业资源，具有很强的医药产业整合能力，与bb公司在经营机制、产品、市场、研发等诸多方面存在着互补性。

双方良好的合作基础和广阔的合作空间，将对双方的合作产生巨大的协同效应。

我们根据双方沟通情况和前期做的对于bb公司的考察调研所获得有关资料，提出了aa公司投资控股bb公司有限公司的初步方案，请xxx董事长审议。

在本方案中，我们提出aa公司投资bb公司有限公司的基本思路，尝试建立扁平化管理体系，完善公司法人治理结构，提出了未来发展的战略定位、发展目标和保证措施，其目的是希望通过aa公司的投资和支持，把bb公司有限公司发展成为国内非离子ct造影原料药及制剂领军企业，把xx的xxxxx原料药推广到全球的主流市场，成为一个国际的品牌。

由于时间仓促，本方案一定会存在很多疏漏。

复星的文化是开放的文化，与bb公司的合作也是开放的。

具体方案有待与xxx董事长和bb公司董事会进一步协商确定。

本建议书有关内容并非交易承诺，对双方均不构成法律约束力，有关交易和交易所涉及的具体方案、条款、条件均应以双方最终达成一致后所形成的交易文件以及该等文件约定内容为准。

在此谨向xxx董事长和bb公司的朋友们给予的支持表示感谢，向xxx董事长及其管理团队的坦诚表示敬意！关于aa公司与bb公司投资合作建议方案xxbb公司有限公司（以下简称“bb公司”）为了进一步扩大企业规模，提高经营业绩，提升管理素质，推进bb公司快速、健康、持续发展，把企业做实、做强、做大，bb公司准备引进战略投资者，努力实现企业投资主体和产权多元化，实现以xxxxx产品为主导的高效型的大型制药企业和国际品牌的目标。

上海aa公司（集团）股份有限公司（以下简称“aa公司”）愿意作为“bb公司”的战略投资者，按照优势互补、利益共享、风险共担、平等合作的原则，做强做大“bb公司”，使之发展成为以xxxx产品为主导的高效型的大型制药企业和全球医药主流市场的一流企业，同时股东在企业价值最大化的基础上实现投资回报。

根据bb公司的实际情况，结合aa公司的优势，本着将bb公司做强做大的目的，在我们目前所获得的资料的基础上，我们提出合作建议方案如下：第一部分关于bb公司的基本情况分析一、企业基本状况 1、公司简介bb公司前身为xx医药保健工程有限公司，成立于1997年，原厂址在xx县xx路xx号。

现在厂址在xx市xx县xx大道1号。

公司专业生产医药原料药和中间体，主要产品有xxxxxx类、xxxxxx类、xxxx类三大系列产品的生产和销售。

其核心产品为xxx、xxxxxx和xxxxxxx。

公司注册地址位于xx市xx县xx大道1号。

法定代表人为xxx。

公司占地150余亩，另外有30亩土地备用。

gmp车间占地面积八万多平米。

公司目前拥有年产xx吨“xxxxxxxxxxxx”产品生产线及配套设施建设。

目前xx的xxx产品国内市场处于垄断地位；xxxxx产品国内市场占有率达60%以上；xxxxxx产品国内市场占有率达90%以上。

xxx及xxxxx主要是销售给xxxx药业及xx药业。

去年xxx出口到印度、韩国、巴基斯坦等地外销收入xxxx万人民币。

2、历史沿革：4、人员情况公司公司有员工600多人，其中：大专以上人员138人；高级技术人员5人；中级技术人员55人；初级技术人员80人。

公司还聘请了16位教授和研究员长期指导；公司还向全国各地招聘了40多位药学学士和研究生，专门从事新产品研究开发和国内、国外产品注册、质量研、检测分析、信息搜集等工作。

二、企业竞争优势1、核心经营团队综合素质高，富有创业激情以xxx董事长为核心的bb公司管理团队年龄结构好,有经验丰富的老同志,也有篇二：公司并购通用方案公司并购通用方案23小时前并购重组案例作者: 佚名根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。

本文以案例的形式，针对d公司和a公司的实际情况，结合这两种模式为d公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析：兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。

根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。

下面我就针对d公司和a公司的实际情况，结合这两种模式为d公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析：一、并购方案模式一：d公司与a公司合并(吸收合并) 根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果d公司吸收合并a公司，则会产生如下法律后果：1)d公司依照法律规定和合同约定吸收a公司，从而形成一个新的d公司，而a公司的法人资格消灭;2)合并前a企业的权利义务由合并后的新d企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是d公司以自己因合并而增加的资本向a公司的投资者交付股权，使b公司和c公司成为合并后公司的股东。

具体操作程序如下：(一)d公司与a公司初步洽谈，商议合并事项;(二)清产核资、财务审计因为a公司是国有控股的有限责任公司，应当对a企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。

要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。

因此，必须由直接持有该国有产权的单位即a公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。

如果经过合并后的d公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。

a公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。

(三)资产评估按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。

资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。

1、a企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料;2、由国有资产监督管理机构进行审核。

如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，a公司应当委托资产评估机构进行评估。

3、a公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。

（四)确定股权比例根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将a公司的股东b公司和c公司所享有的股权折算成资产，从而确定b公司和c公司在合并后的d公司中所占的股权比例。