合同示范文本管理制度

第一章总则

第一条为规范合同签订行为，降低合同签订风险，提高合同审查效率，根据《合同管理制度》，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于各成员企业。

第三条合同示范文本，也即合同管理制度中所称的“格式合同”，是指由法务与行政监察部根据法律规定并结合公司实际起草设计，经过相关程序审批后由法务与行政监察部统一发布的规范的、指导性的合同文本。

第二章合同示范文本的制订、种类

第四条合同示范文本是规范的、指导性文本。合同承办人应自觉使用统一制定的示范文本，以规避合同签订、履行风险。公司主要合同示范文本包括《买卖合同》、《产品质量保证协议》、《仪器设备类采购合同》、《模具订购承揽合同》、《承揽加工合同》、《产品模具委外加工合同》、《供应商守则》等。法务与行政监察部将根据公司实际，结合相关业务部门的需求，逐步建立和完善合同示范文本体系，充实合同示范文本的内容。

第五条目前公司主要合同示范文本的适用范围说明如下：

（1）《买卖合同》：适用于除设备、成品模具外的各种生产物料、零部件等产品买卖业务。（见附件一）

（2）《产品质量保证协议》：适用于对采购的各种生产物料、零部件、设备或委外加工等产品质量进行保证的约定。（见附件二）

（3）《供应商守则》：对于提供各种生产物料、零部件、模具、设备或委外加工供应商廉政及遵守合同的约定。（见附件三）

（4）《仪器设备类采购合同》主要适用于仪器、设备等固定资产采购等相关业务。（见附件四）

（5）《模具订购承揽合同》适用于由对方提供材料我司采购其成品模具的业务。（见附件五）

（6）《五金/塑胶加工承揽合同》适用于五金材料、塑胶材料等的委外加工制造产品半成品或成品的业务。（见附件六）

（7）《主体变更协议》适用于供应商或客户企业名称发生变更后对债权债务等有关事项的约定。（见附件七）

第六条合同示范文本原则上实行年度修订制度，特殊情况除外。每年年底前由法务与行政监察部修订下发下一年度的合同适用文本。

第七条年度示范合同公布后，当某一业务模块未被示范文本涵盖，相关业务部门可向法务与行政监察部提出制定合同示范文本需求。法务与行政监察部在对示范文本的通用性、使用频率等因素进行评估后，决定是否制订示范文本。

第三章合同示范文本的使用及审查

第八条业务部门在签订合同时，对于合同文本的选用应坚持以下原则：

（1）凡国家或行业强制规定使用标准合同文本的，业务部门应采用国家规定的标准合同文本；

（2）国家或行业无标准合同文本，但公司有示范文本的，业务部门应优先采用公司合同示范文本；

（3）暂无标准或示范文本的，由业务部门与对方根据法律、法规通过谈判协商制订；（4）除对方当事人提供的国家或行业通用的标准合同文本外，业务部门签订合同时原则上不得使用对方当事人提供的合同文本，特殊情况下需要使用的，须经法务与行政监察部审查同意。

第九条公司合同示范文本不等于取代当事人的特殊需求，合同当事人可以根据实际情况提出自己特殊要求，经各方协商后可对示范文本做出相应调整。

第十条合同签订前，业务部门应对本部门业务范围内合同项目和内容的合法合规性、经济性、技术性、可行性以及签约方资质、资信、履约能力做必要调查并书面记录。

第十一条相关业务部门若使用公司合同示范文本签订合同，则合同无需提报集团法务部审查，只需按照公司分权手册进行权限审核审批。

第十二条相关业务部门若使用非合同示范文本签订合同，则应提报集团法务部审查。本处所指的非合同示范文本包括：

（1）客户提供的合同文本；

（2）加工商/供应商提供的合同文本；

（3）在合同示范文本基础上进行修改或补充后形成的合同文本；

（4）其它非合同示范文本。

第十三条相关业务部门提报集团法务部合同审查的流程为：相关业务部门填写《合同报批表》，由业务部门所属中心第一负责人加注报批意见后交集团法务部或派驻法务专员审查。集团法务部在合同送审后3日内（特殊、重大合同的审核不受该期限限制）就合同的合法性、有效性提出审查意见。

第十四条集团法务与行政监察部或派驻法务专员根据不同情况对审核事项出具以下审核意见：

（1）审核事项法律关系清楚，不存在重大法律风险，处理恰当的，出具无异议意见；（2）审核事项法律关系清楚，不存在重大法律风险，但处理方式有所欠缺的，出具完善建议；

（3）审核事项可能存在重大法律风险的，出具重大风险提示；

（4）审核事项严重违反公司规章制度或者相关法律法规的，出具否定意见。

第十五条相关业务部门对集团法务部合同审查出具的意见没有异议，按以下方式处理：

（1）集团法务部合同审查后出具上述第二项“完善建议”意见，相关业务部门应按照建议执行。

（2）集团法务部合同审查后出具上述第三项“重大风险提示”意见，相关业务部门应对风险作出评估。合同是否放弃，最终由成员企业决定。成员企业公司责任自负。（3）集团法务部合同审查出具上述第四项“否定意见”，成员企业认为合同重要不应放弃，应提报公司董事会决定。

第十六条相关业务部门对集团法务部出具的法律意见有异议时，应在接收到审查意见后三天内书面向集团法务部提出，并附带相关的说明和解释。集团法务部视具体情况进行再次审查或者直接提交由总法律顾问、相关业务部门负责人及集团法务部组成的联席会议解决。遇有疑难、复杂法律事务时，经总法律顾问批准，可委托外聘法律顾问提供法律意见。

第四章附则

第十七条如本制度规定与《合同管理制度》内容相悖的，以本细则规定为准。其他未涉及内容则仍需按照《合同管理制度》的内容予以执行。

第十八条本制度自发布之日起执行，解释权归集团法务部。

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