股权转让协议

转让方（以下简称甲方）：

1、，男，汉族，生于年月日，住址：

身份证号：。

2、，男，汉族，生于年月日，住址：

身份证号：。

受让方（以下简称乙方）：

1、

2、身份证号：。

根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规和司法解释的规定，甲乙双方本着自愿、公平、诚信等基本原则，就甲方向乙方转让其共同持有的成都***商贸有限公司（以下简称“***公司”）的股权相关事项达成一致，条款如下：一、转让所涉标的物的基本权属状况：

“***公司”由自然人***和***共同出资设立，其中：***出资120 万元，占注册资本的比例为60 % ；***出资 80 万元，占注册资本的比例为 40%。截止本协议签订日止，***公司共有4个经营店面，分别为***商贸公司本部（团结店）、***商贸青羊分公司（黄田坝店）、***商贸公司都江堰分公司（聚源店）、***商贸公司青神分公司（青神店）。

二、股权转让

1、甲乙双方一致同意，甲方将其持有的***公司100%的股权全部转让给乙方（所涉转让店面仅为团结店和黄田坝店，不包括聚源店和青神店）。

2、乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。

三、股权交付

1、本协议签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事宜要求***公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理完毕工商登记手续，甲方应该就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面的证明。

2、从本协议签订之日起，如日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除本合同，拒绝支付转让价款，如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还乙方。

四、价款及支付方式

1、甲乙双方同意甲方转让***公司100%股份的价款=交易基础价格（人民币900万元整大写：玖百万元）+***商贸公司截止股权交割日库存商品金额-应付供应商货款。

2、支付方式：

（1）自甲方出具其持有***公司100%股份的合法、有效的证明之日起日内，乙方向甲方支付人民币万元。

（2）乙方在本次转让的有关事宜记载于股东名册并办理完毕工商登记手续之日向甲方支付人民币万元。

（3）剩余 %的股权转让款作为押金。

甲乙双方尽力协助乙方办理店招的更换，如果店招更换成功，则乙方应在变更成功后的3日内将剩余押金中的10万元打到甲方上述指定账户，如果虽经甲乙双方努力协助，但乙方仍然不能在本协议签订之日起6个月内办理店招更换，乙方应无条件将剩余押金中的10万元打到甲方上述指定账户；

自本协议签订之日起6个月内，甲乙方应全力负责办理***商贸公司青羊分公司的消防公共安全许可证，若在此期间因未取得消防安全许可证而导致公司遭

到政府主管部门处罚的，则该罚款乙方可凭取得的处罚通知和主管部门开具的处罚票据从上述押金中扣减，不足部分由甲方补足；若在此期间甲乙方成功办理消防安全许可证，则乙方应在3个工作日内将剩余押金打到甲方指定账户。

五、声明、保证和承诺

１、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在***商贸公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权，并具备相关的有效法律文件。

2、甲方保证未以被转让股权为其自身或第三方提供任何形式的担保。

3、甲方履行本协议的行为，不会导致任何违反其与他人签署的合同、单方承诺、保证等。

4、甲方已取得签订并履行本协议所需的一切批准、授权或许可。

5、***商贸都江堰分公司与***商贸青神分公司的资产和负债归属甲方，与乙方无关，甲方承诺在股权转让成功之日起的6个月内，将前述两个分公司与***公司剥离，成立新的公司（在此期间产生的债权债务由公司承担合法有效的连带责任担保）。

6、本协议附件内容真实有效。

7、甲方承认乙方系以甲方的以上声明、保证和承诺为前提条件，同意与甲方签订本协议

六、过渡期条款

1、为使本协议约定的股权转让工作尽快完成，双方应共同成立工作小组负责本次股权转让工作，尽快获得主管部门的批准和相关人员（部门）的同意，并办理股权转让有关手续。

2、转让方在过渡期间应妥善经营管理***公司，维护***公司生产经营、资产、人员等情况的稳定，最大限度地维护公司的各项利益，并诚信履行本协议约定的义务。

3、受让方在过渡期间有权对***公司做进一步调查，有权制止转让方有损***

公司利益的行为，受让方应诚信履行本合同约定的义务。

七、债权债务处理

1、甲方承诺：在甲乙双方完成股权过户手续后一个月以内，***公司在本协议生效前所产生的一切债权债务和法律纠纷由甲方清理完毕（或有债权、债务由公司提供合法有效的连带责任担保）。

2、股权过户完成后新产生的债权债务与甲方无关。

八、甲方的权利与义务

1、甲方有权按本协议约定收取转让价款，有权要求乙方承担相应违约责任；

2、在股权交割时，甲方应当编制***商贸公司的现有资产登记清单、编制库存商品清单、应付供应商货款清单；并将工商经营执照、税务登记证、组织机构代码证、公章等相关所有资料（详见三方签字确认的移交清单）移交给乙方，以保证乙方在受让后能正常经营公司；

3、甲方应在本协议签订之日起于2011年11月25日内进行库存商品的全面盘点和应付供应商货款的对账，并在股权交割时编制库存商品清单和应付供应商货款清单，并经乙方共同签字确认以作为股权转让价款确定的依据。

5、在交付前的一切债务及法律责任由甲方负责。“***商贸”交付给乙方后实行自负盈亏，其债务以及法律责任由乙方自己承担，与甲方无关。

6、协助甲方办理有关股权转让需要在工商登记机关、银行、税务等行政机关办理的手续。在乙方办理手续过程中，甲方应无条件配合乙方工作。

九、乙方的权利与义务

1、乙方应按照本协议约定的付款条件和付款时间支付股权转让价款。

2、乙方不得主张对***商贸公司都江堰分公司和***商贸公司青神分公司的任何权利，也不承担上述分公司的任何债务责任；

3、在本协议生效后，乙方有权利要求甲乙方尽力协助乙方办理相关股权转让的工商变更手续；