合同审查是律师（含企业法务）最基本的工作之一，不论是诉讼律师还是非诉讼律师，对合同审查都不会陌生，也会有自己的一些经验和方法。但大多数律师的经验和方法应该基本都是自己摸索总结的结果，因为不论是在法学院读书还是律师执业培训中，几乎都没有合同审查方面的专业培训。也正是因为这种原因，律师审查合同的水平参差不齐。另一方面，合同审查业务不像诉讼等业务结果立现，同时也因为缺乏客观的评价标准，大部分客户对律师合同审查水平的高低难以分辨，律师界似乎并不重视合同审查技能技术的研究，整体水平难以提升。
一、审查合同必须弄清背景和客户的目的
合同只不过是交易的载体，只要是交易，都会其特定背景和目的。合同审查的根本目的是帮助客户实现交易目的，防范可能的交易风险。要实现这一目的，就必须了解背景和交易目的，这样才能做到有的放矢。多数情况（尤其是日常业务合同），律师一看合同就能基本判断出合同的背景和目的。但我们也要记住，在现实社会之中，客户的交易目的是会不断变化的，并非可以想当然的。在背景和目的都不清楚的情况下进行合同审查，其效果和风险是可想而知的。毋庸讳言，现实中有很多人就是在对合同“背景和目的”不甚明了的情况下就审查起来了。发生这种状况通常有两种可能性：
其一、多数情况下，客户不主动说明交易背景和目的，不是因为故意不告知，而往往是因为大部分客户是非专业人士，他们不知道律师需要了解一些什么讯息。以我自己遇到的情况为例，经常有客户打电话或发邮件说，“方律师，我有一个合同，请帮忙审查一下”，然后就没有其他信息了。更有甚者，发邮件者连自己是谁都不披露，还要我去“猜”。遇到这种状况，如果律师不管三七二十一就埋头审查修改起来，不论对律师自己还是对客户，都是不负责任的表现。我的习惯做法是，在初步阅读了合同文本之后，再主动打电话或发邮件询问背景和交易目的，然后根据所了解的情况再做正式的审查修改。也只有这样，我才会对自己的工作感到放心。
其二、当然，也有一些时候你根本找不到人问清楚背景和目的（主要是那些内部管理混乱的客户），或者是客户有意不说清楚（这种情况很少），但合同又不得不审。遇到这样的情况，只能按照通常的理解去审查。为了防范可能的风险，律师必须要提醒客户，“由于我们不清楚合同背景和目的，我们仅是按照我们的理解、经验和通常做法对合同进行审查、修改，如果贵方有特殊要求的，请及时联系我们”。这样做既是对客户负责，也是对自己负责。
二、审查合同关键是破解“不懂业务”的难题
对于大多数律师而言，审查合同最难的不是不熟悉《合同法》等一般性法律法规，而是
缺乏对相关行业、相关业务的经验。更直接地说，律师最大的困难就是律师不懂客户的业务。对那些通过生活经验就可以接触了解领域内的合同，律师审查起来应该是没有难度的，但如果审查的合同是日常生活无法触及的领域的，就会存在一定的困难。举个简单的例子来说，让律师审查一个普通货物（比如钢材）的买卖合同，应该都没有难度。但如果审查的是成套工业设备（比如屠宰生产线设备）的买卖合同，可能就没那么简单了。原因就在于律师可能对“成套工业设备”相关方面（尤其是那些对交易很重要的业务“细节”）不了解。
律师对一个领域内业务的熟悉程度，通常也是衡量其在这个领域内专业程度高低的标准。我经常说，一个专业律师通常是这个行业的半个专家，比如做房地产业务，就应该熟悉房地产领域内的各种具体事务，比如涉及财务税收业务，也应该是半个财税专家。再简单点说，律师专业与否，就看律师是否能与这个领域内的专业人员进行顺畅沟通，律师问的，专业人员能够听懂；专业人员回答的，律师也能理解。
当然，人的精力和能力是有限的，律师不可能熟悉所有的业务领域，也不可能要求做全能型的律师（更何况律师专业化是现在的趋势）。比如不能要求一个房地产律师去高标准审查一个海商业务合同。同时，即使是在我们所从事的业务领域范围内，也并非一下子就能熟悉所有业务的，总是存在我们不熟悉的事务。一旦遇到不熟悉的业务合同，态度就很重要，律师不能因为自己不熟悉这方面的业务，而就只审查一下法律条款（比如法律适用、争议解决条款）应付了事。不客气地说，这种只会审查“法律条款”的毛病，在很多同行身上都有。我的态度是，这样的合同审查，基本上算是“捣糨糊”，既不能达到为客户防范风险之目的（因为根本把握不住关键风险点），自己也必然难以获得提升。
面对这样的情况，我们必须要有办法来解决“不懂业务”的难题。但在说具体方法之前，有必要谈谈如何看待合同中的“商务条款”和“法律条款”的问题。不少律师有这样的错误观念，认为只要涉及到具体交易事项的条款，都属于商务条款，进而认为那是客户的事情，不是律师的事情。应该说，对于客户而言，合同就是一个整体，并不会去区分“商务条款”和“法律条款”。实际上，大多时候也难以区分何为“商务条款”，何为“法律条款”。举个例子，在股权转让合同中，股权转让的价格定价多少，那的确是客户的事情，但这个价格是如何构成的，以及付款的制约条件等等，则律师必须是要清楚的。我认为，只有把握住交易的关键节点，而不是仅关注所谓的“法律条款”，律师才能够真正地为客户做好风险防范工作，也只有这样的服务才是客户所需要的。审审所谓的“法律条款”或是修改一下错别字，那基本是秘书的工作，难以体现律师的价值。
回到正题，律师如何才能去了解那些原本不熟悉的业务问题呢？我的一个方法是：遇到
不熟悉的业务事项，除了用GOOGLE做基本了解之外，主要就是去研读这一业务所涉的法律法规，从法律、行政法规、部门规章到地方法规和地方规章，甚至规范性文件都读一读，把这个领域内的法律规定了解清楚。我在审查合同时遇到不熟悉的业务问题，基本上就是通过这个方法来解决，我把这种方法称之为“读法规，审合同”，下面举个小例子：比如，在审查一份《建设项目地震安全性评价服务合同》时，发现虽然合同主要框架跟其他技术性服务合同没有大的差别，但我对“地震安全性评价”这一业务事项原本并不了解。为了确保合同审查的准确性，我就做了一个简单的法律研究（Legal Research），从《防震减灾法》、《地震安全性评价管理条例》、《地震安全性评价资质管理办法》、《地震安全性评价收费管理办法》到《**省防震减灾条例》等，我基本都研读了一遍。通过这个学习研究过程，我对于“地震安全性评价”有了基本的了解，审查合同也心中有底气。
审查合同时发现不熟悉的业务问题，通过研读法规来了解熟悉业务，反过来再来进一步审查合同，这样的方法虽然耗时比较多，客户也基本不大知道律师所做的努力，但这样的效果是，一方面保证审查合同结果不出现重大问题，另一方面也是律师提升自身业务水平的好途径。当然破解“不懂业务”的方法应该还有很多（比如研究案例），以后再撰文讨论。
三、审查合同要注意跳出现有条款的框框
客户提交给律师审查的合同，往往都是由交易对方提供的合同版本，这样的合同版本往往是有利于合同提供方的，甚至还有很多陷阱。遇到这样的情况，就要求审查律师展现出专业水平了。水平和经验不足的律师，往往就只会在现有条款上看看内容是否合理，或者修改一下文字表达，缺乏对从宏观大局角度来把握合同，这样就等于落入对方的陷阱了。
遇到这种情况，我的习惯做法是，在看完合同现有条款后，并不着急立即做文字上修改，而是从宏观上角度先看合同的架构。我认为，所有的合同都是当事人所做的交易安排，这种安排既包括交易顺利的安排，也包括交易不顺利时的安排。转换到法律上，交易顺利时，双方各自需要做的事情，就是双方的权利义务；而交易不顺利的安排，体现在合同中就是违约条款了。如果你能从这个角度去审查合同，把双方各自权利义务、违约责任进行一个列表对比，你就容易发现合同现有条款是否存在遗漏、缺失重要或必要内容。这个审查方法，我称之为“宏观架构法”。当然，这样做的前提也是要求律师熟悉业务。
四、要深刻理解“合同只有在发生纠纷时才有用”
合同审查通常都会涉及主体合格性、内容合法性、条款实用性、表达严谨性和精确性的审查，这些都可以参考全国律协《律师办理合同审查业务操作指引》，不是我想谈的内容。我想说的是，合同审查人员内心必须要有一根弦：现实中大多数情况下，在合同签署之后，
客户人员并不关注合同文本内容，甚至可以说在正常交易时，合同文本通常没人去看。只有发生纠纷了，客户才会关注，才会想到去抠合同条款、咬文嚼字。在这种意义上，可以说，“合同只有在发生纠纷时才有用”。
正是因为这样，律师在审查合同时，必须要考虑在交易不顺情况下合同的可执行性，通常最主要的就是考虑违约责任的可执行性。举例说，很多合同的违约条款往往只写“一方违约给对方造成损失的，违约方应该赔偿对方的损失”。这样的条款基本是废话，发生纠纷时因为没有可执行性，毫无用处。也正是基于这个原因，要求审查合同的律师都要有一定的诉讼经验，这样才能准确精准把握修改要点。完全没有诉讼经验的律师审查合同，通常就是套用合同模板，虽然看起来也洋洋洒洒，但难以经得起诉讼的终极检验。
五、合同修改后还要注意与客户沟通
在合同审查过程中，还经常发现这么一个现象，在我们将合同审查修改意见发给客户以后，客户往往再也没有回音，不说好，也不说不好。事后我才了解，原来很多客户都想当然认为，只要是律师审查修改过的，就一切都OK啦。这其实是一个误解，很多合同审查修改意见往往仅是律师提出的一种方案，是否满足实际需要，往往需要跟客户一一沟通确认，有时需要往来沟通好几次。为了避免发生前面的这种情况，律师在审查修改合同时，对于需要客户注意的事项都要以书面方式予以提醒注意。这样做，一方面是对客户负责，另一方面也是减少律师的执业风险。
六、要深刻理解市场地位决定合同地位
读法律的人都知道，合同是平等主体之间的协议，但这种法律地位的平等，与市场地位（经济地位）的平等并不是一回事。实力决定一切，市场地位也必然决定合同地位。作为律师，我们会代理各种类型的客户。有的客户市场地位非常强势，别人都有求于他；也有的客户市场地位非常弱，处处签订“城下之盟”。
比如说，像供电、供水这类处于自然垄断地位的机构，连房地产商这类“土豪”都得有求于他们，其合同地位自然是十分强势的。垄断机构的合同基本上都是格式合同，相对方几乎没有讨价还价的空间。房地产商在垄断机构面前处于弱势，但面对工程承包人、普通消费者基本都是强势的。尤其是前些年房产市场行情好的时候，消费者基本都是都在“抢购”商品房，跟开发商基本没有讨价还价的余地。当然，现在市场有些疲软了，双方的合同地位也就发生了一些变化，消费者提出一些合理要求，开发商还是可以同意修改合同的。
在面对不同类型的客户时，律师所要考虑的事情就会有些差别。如果客户处于市场强势，那么就尽可能要用好这种市场强势，把合同条款设定的更加严密，以减少可能的风险。并且，
合同地位也会发生翻转，比较典型的就是建筑市场。在工程合同签署之前，建设单位（甲方）处于强势，承包方基本处于弱势，但合同签订以后，情况就会发生变化咯。建设单位在签约前约定严密的合同条款，对日后解决与承包方的纠纷总体是有利的。当然，所有的约定也必须要合理，要考虑到条款最终实际可履行性。比如，那种利用合同优势约定畸高违约金的做法，对客户并非都是有利的。
如果客户处于市场弱势时，除了尽可能为客户争取公平条件外，律师还是要明白，很多事情并非律师的能力所能决定。当客户必须去签订一份不平等合约时，分析其中的各项风险并使客户明了，应该就是律师最重要的工作。
我们注意到一个现象，客户市场地位太强或太弱，律师的作用都不会被客户所看重，因为在这情况下，真正的博弈往往是在合同条款之外。但如果合同双方市场地位相当，合同条款的修改谈判往往是重要的博弈环节，律师的作用也容易在此时体现出来。
七、在风险可控的情况下把业务做成，是客户聘请律师的主要目的
可以说，做任何正常生意都是存在风险的，这点客户自己比任何人都清楚。客户之所以聘请律师或法务人员，目的就是希望专业人员帮助把控风险，提出预防方案，但最终目的是要为了把业务做成。如果业务做不成，大多数情况下客户是不愿意花钱聘请律师的。但我们很多同行，尤其是年轻的律师，往往不能清楚地明白自己的使命，不会从全局来考虑问题，还以为客户请你来都是来提意见的，“这样做不行，那样做也不行”。顺便说一句，这个毛病在企业内部法务人员身上往往更明显，不少法务给其他部门的感觉就是只会挑毛病，而不是去帮忙解决问题。业务部门辛苦弄来的业务，被法务轻轻一句“不行”给否了。
两年前，我们的客户要将一个房地产项目转让给他人，买卖双方谈了很多轮，基本谈妥了，但未曾料到双方的谈判因一个定金条款耽误了将近半个月，甚至谈崩。这个定金条款其实很简单，大意是“若买方违约拒绝受让的，则定金被没收；若卖方（也即我们客户）违约不转让项目的，则卖方应双倍返还定金”。这本是最常见的违约条款，结果我们客户的法务经理竟然死活不同意。他的理由是董事长在以前的项目说过“定金条款有风险”，所以不同意写入卖方违约条款内容。表面上看，这个条款看起来双方都是有风险的，但他忘了，公司董事会已经通过决议，明确要尽快完成项目转让，实际上这个条款对卖方而言并没有风险。再说了，如果卖方都不能做出这样的承诺，人家买方能不怀疑你的动机么。
八、合同初稿起草权很重要
在一些较大的项目中，所用的合同往往都是要根据项目情况专门拟定的。但不少客户对于合同初稿起草权的重要性是认识不足的，认为反正只是初稿，我还有机会修改，就让对方
去起草吧。既然客户这么想，不少律师或法务人员为了偷懒，也就顺水推舟，放弃了合同初稿起草权。其实，这种想法对于大项目而言是不利的。
起草合同第一稿的确是会比较辛苦，但也要知道，合同架构是合同草拟方思路的体现，草拟方往往会中在初稿中设计对自己有利的架构。从我的经验来看，很多初稿出来之后，审查方想要全部修改往往是挺难的。另外，合同初稿由自己草拟，还有一个优点是，可以避免遇上对手那些不顺手的思路，而且后续的修改过程中也相对会轻松很多。
当然，也有时候，双方律师都会各自起草初稿，然后由双方当事人决定选用一方的版本作为谈判基础，这是考验律师起草合同本领的时刻，一定要注意把握。
九、合同谈判要有搭档，不要孤军作战
合同谈判，其实也是双方博弈的最后时刻，可能会用上各种手段，威逼利诱，打感情牌，经常还要有人唱白脸，有人唱红脸，虚虚实实相互配合。一个团队参加谈判，一个人谈的过程中有遗漏，其他人可以补充，如果有说错，其他人也可以纠正过来。如果一方谈判代表只有一人，有的时候缺乏转圜的余地。
比如，在上面说到的那个房地产转让项目之中，双方谈判代表因为情绪问题，在会议室吵了起来，十分激烈。如果双方各自都只有壹个人参加谈判，这样的会谈就完全进行不下去了，最终可能就会GAME OVER。但由于双方都有几名人员参加，在这种时候“劝和派”就发挥作用了，最终把双方重新拉回谈判桌，最终成交。
十、关键人物是否到场，往往是合同能否顺利达成的重要风向标
参加合同谈判的人都知道，合同谈判往往涉及很多利益的博弈，在对方条件满足自己目标之前，一般都不会轻易表态。在这种情况下，没有决定权的人“捣浆糊”、“打太极”还是很容易的，但如果参加谈判的人是一方的老板（有最终决定权的人），老板此时表态与否都有点难。所以，很多时候，一方觉得对方价码还未到位的，所派出的谈判人员往往不是有最终决定权的人，因为不管谈得怎样，这一方都有转圜的余地，想继续很容易，想不继续也容易，一句“我们老板不同意”就可以搞定。
所以，在面对不同情况的时候，要注意安排不同人员参加谈判。如果你希望谈判尽快成功的话，就尽可能让双方有决定权的人都参加。如果你不想立即谈成的话，就让己方有决定权的人暂不到场。
合同谈判有时也是一个体力活。在执业过程中，我发现一个现象，很多大的项目合同，往往都不是早上开始谈的，而是从下午开始谈的，更有好多次是从晚上开始谈的。刚开始谈合同的时候，通常都会为一些小问题纠缠很久，有的时候甚至是干耗着。随着时间的推移，
总有人开始犯困了（尤其是晚上谈的），或者肚子饿了。人一旦犯困或肚子饿，对事情就不会那么坚持与执着。所以，很多时候，几个小问题花了几个小时，而很多大问题可能就在最后半小时之内敲定。所以遇到这种状况，作为参加谈判的律师，就要提前做好准备（吃饱睡足），熬到最后就是胜利。哦，客户谈完还不是胜利，因为客户们通常都会说一句，“方律师，我们睡觉去了，你继续辛苦一下，把合同文本准备好，我们明天上午10点签约”。
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 合同审查要点及其注意事项 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________
本人总结审查合同工作中的常见问题和注意事项如下，和大家一同交流学 习。第一节、第二节简单引出合同审查目的和合同文本通用条款，第三节重点阐述合同的形式审查与实质审查。 第一节合同审查的目的 一、达到交易目的 二、有效保障当事人的权益 第二节合同文本通用条款 一、鉴丁条款 二、合同目的和范围 三、合同各方权利义务及保证履约条款 四、结算、支付条款 五、知识产权条款 六、保密条款 七、违约责任条款 八、不可抗力条款、免责条款 九、争议解决条款 十、法律适用条款 十一、合同期限条款 十二、合同的变更、解除条款 十三、通知送达条款 十四、合同附件条款 十五、生效条款 十六、合同文本条款 第三节合同的形式审查与实质审查要点
一、形式审查要点 1、形式及审批流程是否符合公司规定 常见问题： (1) 会签表基本信息填写不完整、不规范、不活楚、与合同内容不一致。 (2) 未按公司要求使用公司制定的范本。 (3) 缺乏立项审批、超标审批；合同内容超出所依据文件的内容范围。 (4) 合同相对方的选择方式不符合规定 (如：应当招投标的项目，没有进行 招投标)。 (5) 流程选择不符合权限分工的要求。 (6) 缺乏合法有效的授权委托书。 (提示：审查授权委托书，可尽量避免与无权代理、越权代理、无权处分的主体签订合同，避免可能导致的合同被变更、被撤销或无效的后果。) 2、报审资料完整性、一致性 常见问题： (1) 审查报审资料不完整，缺少合同附件、立项审批文件、招投标评审结果 文件、对方资质证明等。 (2) 合同的标的种类、数量与审批文件有偏差；中标单位与合同相对方主体 不一致等。 (3) 未按要求提供资料原件；合同相对方营业执照复印件未加盖公章等。 3、合同文本形式要文字准确；表述严谨；格式规范；前后逻辑一致。 常见问题： (1) 合同结构不完整(如缺少开头、正文、结尾)； (2) 合同各方当事人信息不正确(如当事人名称与营业执照上的名称不一 致；当事人银行账号、联系地址、联系电话等信息缺漏等。 (3) 合同名称与内容不符(如：把租赁写成承包；把借款写成投资) 。
苏州市区和工业园区劳动合同审核审查要点 一、工作地点和岗位的约定 在劳动合同中约定：用人单位可根据工作需要，调动劳动者的工作地点和岗位。对劳动合同已经明确约定的工作地点和岗位进行变更，其性质属于对劳动合同内容的变更，根据劳动法的相关规定，用人单位应当与劳动者协商一致，是毋庸置疑的。但事前在劳动合同中赋予用人单位的调动权利，法律并无明文禁止，此种约定是否有效要看仲裁委员会或法院的自由裁量，所以建议用人单位在签订劳动合同时进行此种约定。若担心被认定无效而不采用前述方式，对工作地点和岗位进行宽泛、模糊的约定也不乏为一种应对策略。 二、工资标准的选择 标准劳动合同版本中提供了四个选项：“月薪制”、“基本工资和绩效工资相结合的工资分配办法”、“计件工资制”和“其他工资分配形式”。 1、对加班比较多的企业，建议选择“基本工资和绩效工资相结合的工资分配办法”，基本工资的约定一般不低于最低工资标准。企业在招聘时往往将包括加班工资在内的各种待遇表述为一个总的薪资报酬标准，劳动者却往往误解为基本工资。对“绩效工资”用人单位操作空间比较大，用人单位可将加班可作为绩效考核的一个要素，因而绩效工资是包括加班工资的，对此应在工资条上予以体现。如劳动者追讨加班工资，单位可以此进行抗辩。 2、如需选用计件工资制，合同履行过程中“劳动定额”的确定是关键。《江苏省工资支付条例》第十一条规定“实行计件工资制的，用人单位确定、调整劳动定额或者计件报酬标准应当遵循科学合理的原则；确定、调整的劳动定额应当使本单位同岗位百分之九十以上劳动者在法定工作时间内能够完成。”用人单位需要作一定的统计工作，保证其确定的劳动定额是本单位同岗位90%的劳动者在8小时内完成。“计件工资制”条款中可增加如下约定：如果劳动者需要延长工作时间才能完成用人单位确定的合理的劳动定额，用人单位无需支付因完成劳动定额而延长工作时间的加班工资（法律依据：劳动部的《工资支付暂行规定》）。如8小时内未完成劳动定额，也不加班完成的，用人单位可扣减相应的工资。 但需提请注意的是，扣减也是有底线的。按照劳动部关于《关于贯彻执行〈中华人民共和国劳动法〉若干问题的意见》第56条规定，在劳动合同中约定的劳动者在未完成劳动定额的情况下，用人单位可低于最低工资标准支付劳动者工资的条款不具有法律效力。因此，履行劳动合同时，劳动者即使不能完成劳动定额，只要其在法定工作时间内提供了正常劳动，劳动者的工资也不能低于最低工资标
合同审核的十大要点 1务必搞清楚你代表谁 大家别觉得好笑，很多年轻律师或法务常常忽略这一点，上来也不问就一气修改，也不知道是代表谁在说话，改着改着就迷糊了。 在审阅合同前，务必搞清楚合同主体是谁，这是审阅合同的逻辑起点，也是基本的法律意识。代表不同的主体（比如代表甲方还是乙方），意味着代表不同的利益和立场。 2务必搞清楚合同的商业逻辑 合同是什么，站在老板的角度，合同就是利益，就是钱；站在律师或者法务的角度，合同是用法律的语言对商业安排进行更为逻辑和规范的表述。每一类合同代表着不同的商业逻辑，也就有着不同的权利义务条款。 比如，投资协议是叙述投资人之间以及与被投资企业之间的权利义务关系，这样的一个定位，可以极大的让审核者去把握这类合同应当具有什么样的核心条款，如投资的金额、投资人的权益占比、投资的前提条件、投资的承诺与保证、投资人的优先权等条款几乎必不可少。 如果是章程呢，虽然也是投资人之间签署，但是它更倾向于投资人之间对于公司内部治理等内部运营关系的安排，因此会
有不同的条款安排。 了解了合同的商业逻辑，剩下的就是根据各方谈判的情况，用法律的语言和方式进行逐一呈现和表述，就不会出边。 3务必搞清楚合同的具体商业背景 如果弄清合同的商业逻辑更多关于合同条款的完整性，那么弄清合同的具体商业背景则是为了更好的根据每一份合同的特殊商业背景和谈判的情况来调整合同，使之更符合各方的商业诉求。 每一份合同都有自己特殊的商业背景。比如，什么样的客户，什么样的参与方，什么样的负责人，什么样的商业安排，他们是怎么谈的，在哪些要点上达成了一致等等。 我要说的是，客户邮件上所展现的信息永远会比实际发生的情况缺失很多重要信息。因此，既要认真看客户发来的邮件，也不能完全只依赖邮件闷头干活。当感觉对背景不了解或不清晰时，务必与客户进行沟通。了解商业背景，非常有助于审核者对整个项目的把握和了解，有助于增强对合同的感性认识和商业感觉，从而有助于合同审核。 4务必弄清楚合同架构 审阅合同的最常见问题之一，是“只见树木，不见森林”，容易迷失在条款的汪洋大海中，前后脱节，条款重复，甚至条款
企业财务审核合同应关注的要点 实务工作中，企业财务通常被要求参与合同签署的审核，即在合同审批流程中加入财务会签环节。但与企业法务部门的全面性审核不同，财务审核侧重于对合同中涉财条款的审查与核对，具体应关注五大要点。 要点一：对合同金额的审核。 主要关注合同金额是否匹配相应的资源项目，并控制在相应的项目额度内，超出部分是否执行了相应的审批程序；合同正文中的金额信息计算是否准确，是否与合同附件资料（如报价单、谈判记录等）一致，大小写金额是否相同；对于框架合同要留意框架合同金额是否合理，是否设置金额上限；涉及分期付款的合同，合同金额乘以付款比例是否等于分期付款金额等。 要点二：对结算条款的审核。 主要关注合同结算条款是否符合企业信用管理规定，特别是对于预付款项、付款进度、验收款的管理要求，比如有企业规定对于设备类、物资类采购原则上不进行预付款，并按执行进度分批次支付货款，具体支付比例依据合作商信用等级确定。确有特殊情况需要支付预付款项的，应经过管理层特殊审批后方可进行。 合同结算方式（如银行转账、银行票据、现金交易等）是否符合企业相关规定。如企业明确规定应采用银行转账等电子结算方式的，不得规定通过现金方式进行结算。除总分公司、委托第三方收款等情形外，合同正文中涉及的收款方的账户名称应与合同签订方的名称一致。 合同结算依据及附件是否符合企业会计核算要求，约定的结算附件是否包含请款通知书、发票、工作量考核表、对账单、采购清单、验收纪要等，具体需结合
合同标的予以判定。 合同中约定的付款时限是否具有操作性。鉴于企业内部管理流程，合同结算条款中是否预留足够时间以完成付款审批动作，避免出现“合同签订后1个工作日内付款”、“收到乙方发票后当天付款”等操作性不强的付款条款，以合理规避违约风险。 要点三：对涉税事项的审核。 主要关注合同约定业务的类型，判断该业务的涉税种类、税率、是否有过渡政策或优惠政策；关注合同中约定的税负承担、发票开具等条款是否符合国家税收法律法规的要求。合同中明确约定发票类型的，发票类型需与合同业务内容、业务性质保持一致，审核时应结合以合作对方机构所在地、劳务发生地、业务内容为标准进行判定；对于涉及增值税业务的票据，应标明开具增值税专票或者普通发票，以及包含的税率；合同中未明确约定发票类型的，应通过“乙方须提供符合税法规定、以甲方财务要求的正规税务发票”等模糊方式进行。最后，要特别注意行政事业收据的使用范围。企业与行政事业单位合作的业务事项，合作内容是行政事业单位职责范围内的业务，则对方可以提供行政事业单位专用收据报账；合作内容为超出政府行政事业单位职责范围的广告、宣传、培训等经营性业务，则对方应提供符合税法要求的正规税控发票。 要点四：对特殊事项的审核。 主要包含内容如下： 租赁类合同，需判断租赁形式是否符合企业资产管理规范，比如某些企业规定未经批准不得进行任何形式的融资性租赁；对于涉及企业市场竞争的核心设备，不得采用租赁的方式获得资产；对经营性租赁方式在经济上应具备可行性。根据企业会计准则的相关规定，租赁形式包含经营租赁和融资租赁，判定时应结合租赁标的物的产权、租赁期间、租赁标的专用性、租金等要素，关注不符合租赁要求的合
采购合同审查要点 一、采购合同签订之前的风险控制 (一)主体资格审查 签订合同前，应对供货商的资格进行认真审查。供货商作为采购合同的一方当事人，对其资格进行审查是防范合同风险的第一道防线。要想保证交易安全，首先应当了解“交易对手”。通过主体资格审查，判断对方当事人是否具有订立合同的相应的民事权利能力和民事行为能力。 主体资格审查主要可分为自然人，法人两类。对自然人而言，要查验其身份证，确认其具有完全民事行为能力(即年满18周岁)，否则该自然人不具有签约资格。一般而言，除非即时清洁的采购合同，不建议与自然人签订采购合同。采购合同的供货方大部分是公司法人。审查公司法人的主体资格，一般查验对方的营业执照，特别专注其基本信息，如法人代表，地址，年检状况。营业执照不方便查验的，也可以到工商局查询其基本状况。在了解上述情况过程中如果发现异常，如未通过年检，采购方要适时调整合同条款或者不再与之签约。 (二)履约能力调查 通过履约能力调查，查明对方当事人的经济实力、信用情况和不良行为记录，为避免合同风险提供有力保障。履约能力调查是通过公共信息、特别渠道信息和对方提供的情况进行综合分析判断。公共信息主要是通过网络收集对方的销售规模、市场声誉等相关信息。 特别渠道信息主要是业务人员通过自身资源了解对方的具体情况。对方提供
的情况也是判断其履约能力的重要依据。例如，功过公共信息的掌握，可以判断对方提供的相关情况是否真实，从而判断其诚信程度。 二、采购合同签订过程中的风险控制 采购合同的签订过程实际是合同双方确定并填写合同条款的过程。 1、合同的主体 采购合同的主体指买受人和出卖人，亦称需方和供方或买方和卖方，是合同的当事人，是合同权利、义务的具体承担者。当事人的名称或姓名和住址—定要清楚。企业或单位应当使用全称，保证与营业执照上的名称—致，可以将营业执照作为合同附件。如果是自然人，姓名应当与其身份证上的姓名一致，同时写上身份证号码。 2、买卖的标的物 双方一定要明确约定买卖产品名称、品牌、规格、型号、等级，生产厂家，数量等详细内容，尽可能把产品的各项标示都作为标的内容写进合同。同时，要求供货方对产品的所有权及处分权作出保证或承诺，防止其产品上存在权利限制，如产品被出租、抵押、涉嫌侵犯他人的知识产权等影响到标的物的交付。 3、价款及支付方式 采购合同的主要义务是一方给物，一方给钱。因此，价款是采购合同的最为重要的内容之一。采购单一货物，价格固定，价款比较清楚，一般不会产生争议。如果采购多种货物或进行长时间的货物买卖，价款较为复杂，一旦约定不明，则极易产生争议。因此，合同中应明确产品单价、计量标准、数量、产品附件等，对于涉外合同，还应当明确货币种类及外汇结算标准，防止出现分歧。另外，支付方式也应当约定明确，价款支付是现金支付，还是用支票支付；如果采用汇款，
合同审核“八大要点” 一、审主体 签约过程中，公司往往更重视合同内容，而忽视了对合同主体资格的审查，有时甚至为了促成合作或碍于情面将对主体的审查变成“走过场”，这样的做法容易导致主体缺陷而使合同归于无效或难于履行，达不到签订合同目的。因此，对签约主体的资格要严格审查： 1、要审查对方的营业执照及年检的情况，以了解其主体的合法性(如是否合法注册、是否存在未年检导致被吊销营业执照等)和经营范围，必要时应当到相关部门调查资产状况、工商登记以及不动产登记等; 2、对法律法规规定需要具备相应资质条件的合同项目，要根据合同内容审查对方的资质现状，即有否获得相关资质及目前效力情况(有的资质可能失效)，如经营与电信相关的业务应取得电信业务经营资格许可证，通信建设工程需要相应资质等级等; 3、要对对方的履约能力进行必要评估，以保证签约后能够顺利履行合同。 二、审内容 1、看合同的内容是否合法：如有无违反国家法律法规的强制性规定;是否存在损害社会公共利益或以欺诈、胁迫手段订立合同的情形;是否存在重误解或显失公平等等。 2、看合同主要条款是否完备、明确：双方的权利义务有明确的规定，特别是合同标的、数量、质量、价款、履行期限、合同的解除、违约责任的承担等等主要条款。
3、最限度地为公司争取利益：要站在有利于公司的角度上，对我方权利和义务进行全面衡量，当然是争取更多权利而尽可能地减少义务，并且，对我方可能出现的违约要规定相对较轻的违约责任;对对方条款的审查，则恰恰相反，不过，凡事都要有个限度，合同条款还是要建立在相对公平合理的基础上的，否则，显失公平的合同也可能导致被撤销的。 详述合同重要条款的要求（如标的、付款方式、数量、签订地、工期、交货时间及地点、上线、初验、终验等） （1）合同清单总额与合同总金额不一致。合同清单的单项金额不等于清单总金额——必须更改； （2）工期、交货时间、地点/目的地及接收人联系方式/签订日期等空白——不得空白，必须填全，并且不得有误。（ISO9000要求） （3）合同内未约定验收期限、验收标准——必须增加。如未增加存在的法律风险：项目完成后局方一直不验收，或者以未验收为理由不支付相应款项。（4）验收标准建议在合同中明确约定按什么标准来验收，如约定为双方按合同及需求说明书要求来验收。 （5）合同内的签订日期、签字日期与合同中的相关联日期产生冲突（如合同签订日期为10-9-21，交货日期为10-8-16，交货日期早于合同签订日期，冲突）——必须更改（ISO9000要求） （6）清单无单价、数量；我方——必须更改。如未更改存在的法律风险：供货时无法确认供货是否符合要求，容易出现纠纷，且出现纠纷时无明确判定标准，对我方不利。 三、审权限 很多情况下，合同是由一方或者双方授权代表签署的，此时应当审查代理人
企业合同审核流程 为规范签约、履约行为，提高合同管理，防范合同风险，维护企业合法利益，结合公司实际情况，现将企业合同审核流程要求如下： 1、凡属公司生产经营合同（除当期一次性消耗低值易耗品的零星采购业务外），一律采取书面形式签订合同，严禁口头协议和非正式书面协议，杜绝合同履行在先、签订在后的行为。 2、合同分类：（1）投资合同、融资合同（2）施工合同（3）分包合同（4）采购合同（5）租赁合同（6）内部承包合同（7）其他合同 3、公司必须组织合同评审，经过洽谈、修改、完善，努力改善合同条件。要求各部门参加、主管领导审核、法律顾问评审、公司总经理审批。 4、合同评审程序 拟定合同要点并交底—>公司（分公司）公司（分公司）各部门评审（—>分公司将合同及评审意见报公司—>公司各部门评审）—>主管副经理评审—>公司法律顾问评审—>公司整理评审意见—>评审意见反馈—>公司（分公司）修改合同—>合同洽谈—>洽谈情况及时反馈公司—>最终合同报公司签署意见—>主管副总经理审核/总经理审批。
5、禁止未经公司进行合同要点审查、交底自行与业主洽谈合同形成正式合同文件后报公司评审的行为；禁止未按公司要求评审合同擅自签订合同的行为，否则由当事人承担习惯经济、法律责任。 6、以公司名义对外发出的经济类函件需经公司审核批准后，方可对外发出。 7、合同评审的基础资料 根据项目的具体情况提供以下基础资料：发包人基本情况、项目基本情况说明；分包或供方签订合同的主体资格证明资料；招投标文件及询标、评标资料、往来函件等相关资料；成本及效益分析；资金计划及筹措说明（垫资及资金投入较大时需提供此说明）；中标通知书；合同；分公司或项目经理部评审意见。 8、一般情况下，合同评审时间为自收到评审文件起72小时内完成，加急合同评审时间不少于24小时；合同评审人员必须签署明确意见，不得以口头代替或只签名不表意见。
采购合同需要注意哪些法律事项 一、采购合同签订之前的风险控制 (一)主体资格审查 签订合同前,应对供货商的资格进行认真审查。供货商作为采购合同的一方当事人,对其资格进行审查就是防范合同风险的第一道防线。要想保证交易安全,首先应当了解“交易对手”。通过主体资格审查,判断对方当事人就是否具有订立合同的相应的民事权利能力与民事行为能力。 主体资格审查主要可分为自然人,法人两类。对自然人而言,要查验其身份证,确认其具有完全民事行为能力(即年满18周岁),否则该自然人不具有签约资格。一般而言,除非即时清洁的采购合同,不建议与自然人签订采购合同。 采购合同的供货方大部分就是公司法人。审查公司法人的主体资格,一般查验对方的营业执照,特别专注其基本信息,如法人代表,地址,年检状况。营业执照不方便查验的,也可以到工商局查询其基本状况。在了解上述情况过程中如果发现异常,如未通过年检,采购方要适时调整合同条款或者不再与之签约。 (二)履约能力调查 通过履约能力调查,查明对方当事人的经济实力、信用情况与不良行为记录,为避免合同风险提供有力保障。履约能力调查就是通过公共信息、特别渠道信息与对方提供的情况进行综合分析判断。公共信息主要就是通过网络收集对方的销售规模、市场声誉等相关信息。 特别渠道信息主要就是业务人员通过自身资源了解对方的具体情况。对方提供的情况也就是判断其履约能力的重要依据。例如,功过公共信息的掌握,可以判断对方提供的相关情况就是否真实,从而判断其诚信程度。 二、采购合同签订过程中的风险控制 采购合同的签订过程实际就是合同双方确定并填写合同条款的过程。
1、合同的主体 采购合同的主体指买受人与出卖人,亦称需方与供方或买方与卖方,就是合同的当事人,就是合同权利、义务的具体承担者。当事人的名称或姓名与住址—定要清楚。企业或单位应当使用全称,保证与营业执照上的名称—致,可以将营业执照作为合同附件。如果就是自然人,姓名应当与其身份证上的姓名一致,同时写上身 份证号码。 2、买卖的标的物 双方一定要明确约定买卖产品名称、品牌、规格、型号、等级,生产厂家,数量等详细内容,尽可能把产品的各项标示都作为标的内容写进合同。同时,要求供货方对产品的所有权及处分权作出保证或承诺,防止其产品上存在权利限制,如产品 被出租、抵押、涉嫌侵犯她人的知识产权等影响到标的物的交付。 3、价款及支付方式 采购合同的主要义务就是一方给物,一方给钱。因此,价款就是采购合同的最为重要的内容之一。采购单一货物,价格固定,价款比较清楚,一般不会产生争议。如果采购多种货物或进行长时间的货物买卖,价款较为复杂,一旦约定不明,则极易产生争议。因此,合同中应明确产品单价、计量标准、数量、产品附件等,对于涉外合同,还应当明确货币种类及外汇结算标准,防止出现分歧。 另外,支付方式也应当约定明确,价款支付就是现金支付,还就是用支票支付;如果采用汇款,汇费由谁负担等细节应当明确。 4、标的物交付 标的物的交付即所谓的收货、送货,就是采购合同中至关重要的内容,其涉及到货物风险的承担、所有权的转移等诸多问题,所以,应在采购合同中对交货方式,运输方式,交货地点、时间及运输费用的承担等事项约定明确。
合同审查要点 合同签订要点--整体 一、体例的适用性(逻辑性) 1、体系 合同采取先有“章”，后有“条”，“条”下面是“款”，“款”下面是“项”，有的合同只有“条”、“款”、“项”，有的合同按“一、二、三?? ”顺序排列。 2、逻辑 合同的内容逻辑严谨、前后一致，不得相互矛盾，主合同与从合同不得矛盾，附件不得与主合同相抵触等，是以主合同为准还是以附件为准呢，必须清楚约定。 二、结构的合理性 合同通常由三部分组成，即首部、内容、结尾。 1、首部一般包括标题、合同编号、双方当事人名称、住所、邮政编码、法定代表人、电话、传真、电子信箱、开户行、账号等; 2、内容一般包括签订合同的依据和目的(常见的鉴于条款)、标的物、数量和质量、价款或酬金、履行方式、地点和期限、违约责任、合同生效及终止、不可抗力、争议的解决方式、法律适用、保密、权利放弃、权利转让、继承者和受让人、修订、可分割性、全部协议(常见的取代条款)、未尽事宜、通知、合同正副本份数及保存、附件等; 3、结尾一般包括签约单位盖章及签约单位授权代表签字、签约时间、签约地点等。 三、可操作性 1、对合同各方权利的规定过于抽象;
2、对合同各方的义务规定不明确、不具体; 3、虽对各方的权利义务做了详细规定但却没有具体操作程序条款或对此规定不清; 4、虽规定了损失赔偿但却没有计算依据，整个交易程序不清晰，合同用语不确切等等。 实现合同可操作性是合同得以有效利用、完成交易和实现利益均衡的具体保证，尤其如建设工程、合作开发房地产此类履行周期长、影响因素多、风险大的合同，切实地贯彻可操作性原则，尤显重要。 四、平衡性 所谓合同的平衡性是指合同双方权利与义务要相对平衡。不存在只有权利而没有义务的合同，一方享受了权利，就必须承担相应的义务。过分强调一方的权利、忽略合同相对方的利益的合同草稿，要么得不到签署，要么变成“显示公平”。 五、有效性 1、合同主体是否适格， 2、合同目的是否正当， 3、合同内容、合同形式及程序是否合法。 合同签订要点—具体 1、合同的内容是否合法 一是合同主体是否适格， 二是合同目的是否正当， 三是合同内容、合同形式及程序是否合法。 只要不违背我国法律法规强制性和禁止性规定，合同的有效性就能得到保障。(如:有是否存在损害社会公共利益或以欺诈、胁迫手段订立合同的情形;是否存在重大误解或显失公平、合同的主体资格、生效要件、付款方式、售后服务、保密事
建筑工程施工合同审核审查的16 个要点 1、注意审查合同招投标要求、承包方主体资格 （1）对于国家大型基础设施建设、公用事业、国有资金投资、政府投资项目、国际组织如世行贷款项目，必须通过招投标。 （2）《关于审理建筑工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》：将五种合同依法认定为无效： （一）承包人未取得建设施工企业资质或超越资质等级的; （二）没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的 （三）建设工程必须进行招标而未进行招标或者中标无效的; （四）承包人非法转包建设工程的; （五）承包人违法分包建设工程的。因此，对于承包主体的资质审查可以防止合同最终效力问题。实务操作中，律 师修改施工合同时，合同双方在前期大多经过了相互摸底阶段，但仍需要从具体合同特点角度予以分析。 2、注意工程承包范围的审查 整体比较简洁；注明与招投标文件、发包图纸、工程量清单内容一致。 包括：土建工程、给排水工程、电气工程、消火栓工程、消防喷淋工程、暖通工程、弱电工程（包括智能化系统预埋管、盒、箱壳部分）等。 3、注意标明开工日期的成立标志 项目开工日期的明确对工期的认定，具有重要意义。 一般标明：开工日期以发包方和监理方、或监理出具的开工通知日期为准。 实际开工日期与约定日期不一致：实际开工日期为准（开工令等证实）; 施工许可证日 期和实际施工日期不一致：以施工许可证日期为准。 4、注意审查组成合同文件的顺序 首先需标注：在前者优先；其次，对于有补充协议的，要注明与合同正文效力致。 5、注意审查对监理工程师、发包人派驻工程师权限的设置 对于可能引起工期顺延、工程质量、合同效力等重大变更的工程师指令，可以约定需要经过
合同审查要点及其注意事项 第一节合同审查的目的 一、达到交易目的 二、有效保障当事人的权益 第二节合同文本通用条款 一、鉴于条款 二、合同目的和范围 三、合同各方权利义务及保证履约条款 四、结算、支付条款 五、知识产权条款 六、保密条款 七、违约责任条款 八、不可抗力条款、免责条款 九、争议解决条款 十、法律适用条款 十一、合同期限条款 十二、合同的变更、解除条款 十三、通知送达条款 十四、合同附件条款 十五、生效条款 十六、合同文本条款 第三节合同的形式审查与实质审查要点 一、形式审查要点 1、形式及审批流程是否符合公司规定 常见问题： （1）会签表基本信息填写不完整、不规范、不清楚、与合同内容不一致。 （2）未按公司要求使用公司制定的范本。 （3）缺乏立项审批、超标审批；合同内容超出所依据文件的内容范围。 （4）合同相对方的选择方式不符合规定（如：应当招投标的项目，没有进
行招投标）。 （5）流程选择不符合权限分工的要求。 （6）缺乏合法有效的授权委托书。 （提示：审查授权委托书，可尽量避免与无权代理、越权代理、无权处分的主体签订合同，避免可能导致的合同被变更、被撤销或无效的后果。） 2、报审资料完整性、一致性 常见问题： （1）审查报审资料不完整，缺少合同附件、立项审批文件、招投标评审结果文件、对方资质证明等。 （2）合同的标的种类、数量与审批文件有偏差；中标单位与合同相对方主体不一致等。 （3）未按要求提供资料原件；合同相对方营业执照复印件未加盖公章等。 3、合同文本形式要文字准确；表述严谨；格式规范；前后逻辑一致。 常见问题： （1）合同结构不完整（如缺少开头、正文、结尾）； （2）合同各方当事人信息不正确（如当事人名称与营业执照上的名称不一致；当事人银行账号、联系地址、联系电话等信息缺漏等。 （3）合同名称与内容不符（如：把租赁写成承包；把借款写成投资）。 （4）法律用语不准确（如“定金”错写成“订金”，“权利”写成“权力”，使用“大约”、“相当”等模糊词。） （5）前后逻辑不一致 ①称谓前后不一致（如：甲方乙方、买方卖方均出现，且没有指代关系）； ②金额大小写不一致、分期付款总额与合同总金额不一致等； ③期限表述不一（如：“期限一年”与“2009年3月至2010年4月”）； ④序号、附件指代矛盾； ⑤签订日期前后不一致； ⑥印章上的公司名称与合同中书写的单位名称不一致； ⑦所盖章非公章或合同专用章（如：合同上盖财务专用章）。
订立合同常见的25个法律问题 合同的订立是合同双方动态行为和静态协议的统一，它既包括缔约各合同订立方在达成协议之前接触和洽谈的整个动态的过程，也包括双方达成合意、确定合同的主要条款或者合同的条款之后所形成的协议。 1、合同正式签订后口头更改的有效力吗? 答：合同双方当事人协商一致的，可以变更合同。如主合同约定变更应采取书面形式的，应遵循主合同约定采用书面的形式订立变更补充协议，如果未作出明确的变更形式约定，口头变更也是有效力的。 2、合同加盖什么章才有效力? 答：合同印章反映当事人的意思表示，通常当事人为企业法人的，使用企业公章或合同章即可，如当事人为自然人的，使用名章即可。如适用财务章等其他领域专用章订立合同的，在能否客观体现订立合同时盖章方的真实意思表示一点上容易产生争议。 3、合同上只有法定代表人签字没有公章是否有效力? 答：合同当事人在合同上签字或者盖章均是有效的，并不规定签字一定要配合盖章，如企业的法定代表人签字带未加盖企业公章，原则上说也是有效的。但是存在效力瑕疵，易引发法律风险较大。因法定代表人是代表企业行使权利订立合同，如没有加盖企业公章，则易被认为相关合同行为是个人行为而非企业的行为。 4、合同当事人一栏的填写有哪些需要注意的地方?
答：合同一方当事人是自然人的，尽量写明身份证号，以避免发生对自然人身份的争议;合同一方当事人是法人的，要写清企业的名称，和法定代表人姓名。与企业法人签约的，不能只在合同当事人栏中填写法定代表人的名字，以免导致合同相对方不明确。 5、是否只有书面的合同才有效力? 答：合同可以采取书面形式、口头形式和其他形式。法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式，如房地产转让合同、长期的租赁合同、建筑工程合同等。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。 6、合同中涂改的部分是否有效力? 答：如单方对合同进行涂改，以改变了原有合同约定的，则改变的部分无效，维持原合同约定内容。合同签订之后，任何一方想进行合同修改的，必须告知对方，经双方协商一致同意后，重新签订合同或在原合同相应条款作修改或补充，并在修改地方加盖双方公章(个人手印);若只有口头答应但没有对合同做修改或者没有在任何一处有修改变动的地方盖章(手印)，视为无效，合同维持原有内容继续生效。 7、什么是格式条款?格式条款有什么风险? 答：格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。实务合同关系中多存在格式条款，如出卖方的销售合同条款、出租人的租赁合同条款等。采用格式条款订立合同的，易被认定为无效。法律规定，如果格式条款存在提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。
务必搞清楚你代表谁 大家别觉得好笑，很多年轻律师或法务常常忽略这一点，上来也不问就一气修改，也不知道是代表谁在说话，改着改着就迷糊了。 在审阅合同前，务必搞清楚合同主体是谁，这是审阅合同的逻辑起点，也是基本的法律意识。代表不同的主体(比如代表甲方还是乙方)，意味着代表不同的利益和立场。 务必搞清楚合同的商业逻辑 合同是什么，站在老板的角度，合同就是利益，就是钱；站在律师或者法务的角度，合同是用法律的语言对商业安排进行更为逻辑和规范的表述。每一类合同代表着不同的商业逻辑，也就有着不同的权利义务条款。 比如，投资协议是叙述投资人之间以及与被投资企业之间的权利义务关系，这样的一个定位，可以极大的让审核者去把握这类合同应当具有什么样的核心条款，如投资的金额、投资人的权益占比、投资的前提条件、投资的承诺与保证、投资人的优先权等条款几乎必不可少。 如果是章程呢，虽然也是投资人之间签署，但是它更倾向于投资人之间对于公司内部治理等内部运营关系的安排，因此会有不同的条款安排。 了解了合同的商业逻辑，剩下的就是根据各方谈判的情况，用法律的语言和方式进行逐一呈现和表述，就不会出边。 务必搞清楚合同的具体商业背景 如果弄清合同的商业逻辑更多关于合同条款的完整性，那么弄清合同的具体商业背景则是为了更好的根据每一份合同的特殊商业背景和谈判的情况来调整合同，使之更符合各方的商业诉求。 每一份合同都有自己特殊的商业背景。比如，什么样的客户，什么样的参与方，什么样的负责人，什么样的商业安排，他们是怎么谈的，在哪些要点上达成了一致等等。 我要说的是，客户邮件上所展现的信息永远会比实际发生的情况缺失很多重要信息。因此，既要认真看客户发来的邮件，也不能完全只依赖邮件闷头干活。当感觉对背景不了解或不清晰时，务必与客户进行沟通。了解商业背景，非常有助于审核者对整个项目的把握和了解，有助于增强对合同的感性认识和商业感觉，从而有助于合同审核。 务必弄清楚合同架构 审阅合同的最常见问题之一，是“只见树木，不见森林”，容易迷失在条款的汪洋大海中，前后脱节，条款重复，甚至条款之间产生冲突。
合同审查流程与要点 一、对合同法律问题的审查——合同的内在质量 （一）审查合同主体资格的合格性 1、审查合同主体资格的有效性（企业登记管理制度、经营范围管理制度） 2、审查许可、资质的合格性（经营资质管理制度、许可证管理制度） 3、审查从业人员资格的合格性（从业资格管理制度） 4、审查来自法律或相对方的主体资格限制（招投标） 5、审查对方代表是否法定代表人，或审查对方委托代理人的资格及权限（或调阅工商档案确认所用公章是否备案的公章） （二）审查合同条款内容的合法性 1、审查合同名称的合法性（合同名称与实际内容是否相符） 2、审查交易内容的合法性（是否属于禁止性的交易、标的物本身是否拥有合法的权属证明、质量标准是否合法） 3、审查交易程序的合法性（法律另有规定的，合同必须按规定） 4、审查表述的合法性（各类术语必须符合法律规范、技术规范等方面的权威解释，如果存在不同则需要注明） 5、审查生效程序的合法性（某些合同的生效条件、审批程序，以及某些经营行为必须经过审批和登记之后方可生效） 6、审查合同中引用的法律或技术标准是否已经失效（除非是比较生僻的、需要引起双方注意的法律，否则在合同中没有必要引用） （三）审查合同条款的实用性 1、审查交易标的与条款的实用性（交易标的不同涉及的法律环境也会不同，合同中需要特别约定的内容也随之不同） 2、审查行业特点与条款的实用性（这些共性化的特点给交易带来特定化的风险） 3、审查违约风险与条款的实用性（应针对履行中可能出现的违约进行前瞻性的
预见并设置应对措施，以避免违约成本低于履行成本） 4、审查争议管辖与条款的实用性（不同的管辖约定有不同的特点和区别） 5、审查合同目的与条款的实用性（对于有特定交易目的的合同，合同中体现合同目的比没有体现更为实用） （四）审查合同权利义务的明确性 1、审查约定不明引起的权利义务不明确（条款之间缺乏配合、条款内容表述不当、条款缺乏可操作性） 2、审查无法识别引起的权利义务不明确（交易内容的可识别性、交易方式的可识别性、时间界限的可识别性、违约责任的可识别性、“合理”的可识别性）（五）审查合同交易需求的满足性 1、审查标的能否满足需求（产品的质量标准、产品的使用说明、服务等） 2、审查约定能否满足需求（履行时间、履行方式等） 3、审查其他影响交易需求实现的情况（审查合同条款有无体现委托人的交易目的与交易条件） 二、对合同表述问题的审查——合同的外在质量 （一）审查合同结构体系的清晰度 1、审查是否将合同内容分成了若干主题，标题是否名副其实 2、审查各主题之间是否条理清晰，分割合理，内容相互分开 3、审查各主题之间是否存在合同履行中的时间顺序或先后顺序 （二）审查合同整体思维的严谨度 1、审查逻辑推理结果与严谨程度（充分运用逻辑手段分析各种可能性并设置处置条款） 2、审查内涵、外延范围与严谨程度（通过增加义务的内涵可以确保义务的确定性，通过减少权利的内涵可以确保权利行使的广泛性） 3、审查措辞间的专有程度（审查前后条款的对应关系） 4、审查条款间的关联配合（对于哪些是违约、违约如何处理的约定必须严谨而
合同审核流程与审核表 企业合同审核流程 为规范签约、履约行为～提高合同管理～防范合同风险～维护企业合法利益～结合公司实际情况～现将企业合同审核流程要求如下: 1、凡属公司生产经营合同,除当期一次性消耗低值易耗品的零星采购业务外, ～一律采取书面形式签订合同～严禁口头协议和非正式书面协议～杜绝合同履行在先、签订在后的行为。 2、合同分类:,1,投资合同、融资合同,2,施工合同,3,分包合同,4,采购合同,5,租赁合同,6,内部承包合同,7,其他合同 3、公司必须组织合同评审～经过洽谈、修改、完善～努力改善合同条件。要 求各部门参加、主管领导审核、法律顾问评审、公司总经理审批。 4、合同评审程序 拟定合同要点并交底—>公司,分公司,公司,分公司,各部门评审,—>分公司将 合同及评审意见报公司—>公司各部门评审,—>主管副经理评审—>公司法律顾问评审—>公司整理评审意见—>评审意见反馈—>公司,分公司,修改合同—>合同洽谈—>洽谈情况及时反馈公司—>最终合同报公司签署意见—>主管副总经理审核/总经理审批。 5、禁止未经公司进行合同要点审查、交底自行与业主洽谈合同形成正式合同 文件后报公司评审的行为,禁止未按公司要求评审合同擅自签订合同的行为～否则由当事人承担习惯经济、法律责任。 6、以公司名义对外发出的经济类函件需经公司审核批准后～方可对外发出。 7、合同评审的基础资料
根据项目的具体情况提供以下基础资料:发包人基本情况、项目基本情况说明,分包或供方签订合同的主体资格证明资料,招投标文件及询标、评标资料、往来函件等相关资料,成本及效益分析,资金计划及筹措说明,垫资及资金投入较大时需提供此说明,,中标通知书,合同,分公司或项目经理部评审意见。 8、一般情况下～合同评审时间为自收到评审文件起72小时内完成～加急合同评审时间不少于24小时,合同评审人员必须签署明确意见～不得以口头代替或只签名不表意见。 合同审核表 一、项目概况及合同要点,项目名称及地点、业主方情况、合作模式、掌控情况、 支付条件、成本预期、项目前景等, 二、审核意见 分公司评审 意见 公司职能部 门评审意见 分管领导评 审意见 财务总监评 审意见 法律顾问评 审意见 总经理审批
合同审查要点及其注意事项 对企业而言，合同行为是公司存续期间重要的商事活动。合同审查应尽量做到“绝事于未萌，防患于未然”，应树立以下立约观念：“事先防范、过程跟踪、事后补救”。技术创新是企业发展的动力，通过法律来规范企业经营行为同样也能赢得可观的效益。 本人总结审查合同工作中的常见问题和注意事项如下，和大家一同交流学习。第一节、第二节简单引出合同审查目的和合同文本通用条款，第三节重点阐述合同的形式审查与实质审查。我司为房地产开发企业，因此在第四节单独列出建筑工程施工合同审查要点，并在第五节中结合实践，对建筑工程施工合同签订过程中的几个问题做一些归纳总结，并提出初步探讨意见。 第一节合同审查的目的 一、达到交易目的 二、有效保障当事人的权益 第二节合同文本通用条款 一、鉴于条款 二、合同目的和范围 三、合同各方权利义务及保证履约条款 四、结算、支付条款 五、知识产权条款 六、保密条款 七、违约责任条款 八、不可抗力条款、免责条款 九、争议解决条款 十、法律适用条款 十一、合同期限条款
十二、合同的变更、解除条款 十三、通知送达条款 十四、合同附件条款 十五、生效条款 十六、合同文本条款 第三节合同的形式审查与实质审查要点 一、形式审查要点 1、形式及审批流程是否符合公司规定 常见问题： （1）会签表基本信息填写不完整、不规范、不清楚、与合同内容不一致。 （2）未按公司要求使用公司制定的范本。 （3）缺乏立项审批、超标审批；合同内容超出所依据文件的内容范围。 （4）合同相对方的选择方式不符合规定（如：应当招投标的项目，没有进行招投标）。 （5）流程选择不符合权限分工的要求。 （6）缺乏合法有效的授权委托书。 （提示：审查授权委托书，可尽量避免与无权代理、越权代理、无权处分的主体签订合同，避免可能导致的合同被变更、被撤销或无效的后果。） 2、报审资料完整性、一致性 常见问题： （1）审查报审资料不完整，缺少合同附件、立项审批文件、招投标评审结果文件、对方资质证明等。 （2）合同的标的种类、数量与审批文件有偏差；中标单位与合同相对方主体不一致等。 （3）未按要求提供资料原件；合同相对方营业执照复印件未加盖公章等。 3、合同文本形式要文字准确；表述严谨；格式规范；前后逻辑一致。 常见问题：
在合同审查中务必要注意的10个方面、37个要点 一、合同内容的审查 合同的内容，是指合同条款中所约定的权利义务，包括合同签订及履行中的实体问题及程序问题的约定，与现行合同法及其他法律相符合的程度。它既要解决交易主体、标的物的合法性问题，也要解决合同中约定义务的合法性问题。根据前述归纳，这类问题分为五项： ⑴合同主体合格性的审查 合同主体是否具备签订及履行合同的资格，是合同审查中首先要注意的问题，这涉及到交易是否合法、合同是否有效的问题。这一审查要点对于律师执业信誉的影响也最大，因为它是律师应当知道的起码内容。 如果签约主体是法人，这一方面的审查要点至少包括以下内容： ①是否拥有《企业法人营业执照》; ②《企业法人营业执照》是否合法、有效，包括是否经过年检; ③《企业法人营业执照》中的经营范围、经营方式是否与合同相适应; ④对于某些限制经营、特许经营等特别行业，是否有相应的经营许可; ⑤法律是否对标的物有经营上的限制、是否可以合法流通。 ⑵合同内容合法性的审查 这里所说的合法性，是指合同内容的约定应尽可能与法律的规定相符，涉及合同名称、约定的条款、术语等方面，目的主要是要避免合同里的这些内容与法律规定相冲突。包括以下内容： ①合同名称是否与合同的性质相符，是否会引起对合同性质的误解; ②合同条款中的约定是否与法定强制性义务相冲突; ③合同所用术语的涵义是否与相关法条、司法解释、技术规范等完全相符;
④引用的法规或技术规范是否仍旧有效、是否有效的最新版本。 ⑶合同条款实用性的审查 条款实用性强的合同，不仅具备交易所必须的基本条款，还包括结合合同标的、合同性质、合同目的、对方特点、合同背景等因素制订的条款，这些条款是合同基本条款的细化和延伸。是前瞻性地预见可能发生的问题并事先加以约定的实用条款，主要包括以下内容： ①审查有无针对交易特有风险而设立的实用性条款; ②审查有无根据违约特点而设立的实用性条款; ③审查有无根据标的特性而设立的实用性条款; ④审查有无根据交易对象的特点而设立的实用性条款; ⑤审查有无提高争议管辖地点实用性的条款。 ⑷权利义务明确性的审查 权利义务不明确是合同的隐患，严重影响交易的安全性。因此必须审查条款间的配合性，务使权利义务的表述、违约的范畴、违约制裁、归责方式等条款明确且配合得当。主要侧重审查以下要点： ①条款间的配合是否良好，即是否有冲突及衔接不良; ②表述的内涵外延是否得当，以及是否有没有实际法律意义的条款; ③推理中的假设是否已经穷尽所有可能、没有遗漏; ④权利义务、违约是否有可识别性，即可以通过简单判断得出结论; ⑤附件能否将正文中的权利义务补充明确。 ⑸交易需求满足性的审查 合同条款不仅要满足交易本身的需要，还要在更为宏观的高度上为交易的目的服务。不仅要便于顺利地得到想要得到的产品或服务，还要便于达到企业的宏观交易目的，从更高层面维护当事人的利