中国私募股权基金的设立和募集与运 作
•设立与募集
•第二部分：私募股权基金的募集模式与设立
•到目前为止，私募股权基金的组织形式有三种： •公司制私募股权基金
•信托制私募股权基金（契约制） •有限合伙制私募股权基金
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中国私募股权基金的设立和募集与运 作
•设立与募集
• 第一章：公司制私募股权基金
•概 述
• 第二节 ：私募股权基金的起源 • 私募股权基金起源于美国，最早的雏形是1976年华尔街著名投资银行贝 尔斯登的三家投资银行家成立了一家投资机构KKR，专门从事并购业务，这就 是最早的私募股权投资公司。 • 据英国调查机构PEI统计，截至2007年2月，世界共有950支私募股权基 金，直接控制了440亿美元。 • 私募基金的兴起彻底改变融资企业融资版图，也就是说当企业有难或事 业正起步需要资金时，银行或IPO已不是首选，引进私募股权基金共同治理， 防守让私募股权基金共同经营正逐步变成主流之一。
• 1995年中国通过了《设立境外中国产业投资基金管理办法》，鼓励国外风 险投资公司来华投资。从1995年到2004年很多风投机构进入中国，如凯雷、 KKR、红杉等或直接进入，或在中国设立办公室。
• 2006年9也8日国务院六部委联合发布的《关于外国投资者并购境内企业的 规定》（即10号文），中国企业通过红筹模式在海外上市的渠道收到限制， 故此外资基金募集人民币基金同时选择在中国资本市场进行退出成为趋势。
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•概 述
• 第三节 ：私募股权基金的特征 • 1、在资金募集上，向特定机构和个人募集，通常包括银行、养老基金、 保险公司、上市公司以及未上市大型集团公司等。 • 2、在投资上，多采用权益型投资方式。可通过参与被投资企业的经营管 理并提供增值服务。 • 3、在投资期限上，一般可达5-7年，甚至更长，属于中长期投资。且多 为封闭性投资，在投资期内不能退出，或只能通过IPO、并购、回购等方式退 出，流动性差。 • 4、在退出机制上，私募股权基金运作的基本特点是“以退为进，为卖而 买”，在投资的初期一般就会设置退出机制。
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•概 述
• 第四节 ：私募股权基金与其他基金的比较
投资基金名称 私募股权投资基金
私募证券基金 风险投资基金 天使投资基金 政府引导基金 信托投资基金 产业投资基金 战略投资基金
•详见EXCL附表：几种投资基金的特点分析。
英文简写 PE PSF VC AI FOF
• 私募股权基金主要区别于向公开证券市场的投资，其放弃了资本的流动性 来追求长期投资资本的更高的收益。私人股权投资在后期的发展中尤其在中 国更多的体现除其募集方式的非公开性，即向特定的机构投资者或个人募集 资金，不通过广告或变现的方式进行募集。
• 目前国内称呼为：创业投资。
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•当时在风险投资业作为推动科技成果转化的副产品的情形下，我 国出台的一系列文件仅仅是鼓励性的政策，并没有相应的操作性和 执行性。
中国私募股权基金的设立和募集与运 作
•概 述
•发展阶段 •1997-2000年
•1999年12月 《关于建立我国风险投资机制的若干意见》 •2000年10约 《深圳市创业资本投资高新技术产业暂定规定》
Its IIF SIF
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•概 述
• 第二章：中国私募股权基金的发展概况
• 第一节 ：外资私募股权基金在中国的发展
• 早在1991年，就有外资基金包括黑石到中国探路，但大部分都处于观望状 态。1992年IDG在波士顿组建太平洋中国基金，成为外资VC进驻中国的第一 梯队，随后华登国际、汉鼎亚太、中国创业投资有限公司和美商中经等也进 入了中国。
至少有1名必备投资者，主要门槛为：
1、在申请前3年其管理的资本累计不低于1
亿美元，且其中至少5000万美元已经用于进
行创业投资。
无特别要求
2、拥有3名以上具有3年以上创业投资从业 经验的专业管理人员。
3、在申请前3年其管理的资本累计不低于1
亿美元，且其中至少5000万美元已经用于进
行创业投资。若必备投资者为中国投资者，
外资（公司型）
设立方式
备案制
审批制
审批（管理） 部门
国家级：发改委 省级（含副省级）：由同级人民政府确 定
报送：省级外经贸主管部门 审批：对外贸易经济合作部/科学技术部
实收资本不低于3000万元，或者首期实 创业投资企业投资者认缴资本总额的最低限
注册资本
收资本不低于1000万元且全体投资者承 额为500万美元。出资期限根据公司法执行， 诺在注册后的5年内补足不低于3000万 即首次出资不低于20%，其余部分在成立后2
•《意见》为我国风险投资主体，风险投资推出机制等指明了发展 的方向。《规定》虽是地方性法规，但对创业投资机构的设立，业 务范围等作了操作性较强的规定。 •在这一阶段，北京高新技术企业担保风险基金、北京科技风险投 资股份有限公司、北京高新技术产业投资公司、清华紫光科技创新 投资有限公司、北京中关村科技风险投资有限公司以及上海、深圳 多地成立投资机构。
•概 述
• 第三节 ：我国私募股权基金的立法现状
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•到目前为止，从私募股权基金的募集和设立形式上，我国初步形 成了公司制、信托制和有限合伙制私募股权基金的基本法律框架， 也即： •一是以《公司法》、《创业投资企业管理暂行办法》为主形成的 对公司制私募股权基金的法律规范； •二是以《信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资 金信托计划管理办法》为主形成的对信托制私募股权基金的法律规 范； •三是以《合伙企业法》为主形成的对合伙制私募股权基金的法律 规范。 •此外，在上市退出上，还包括《公司法》、《证券法》、《首次 公开发行股票并上市管理办法》等法律体系。
元实收资本。
年内缴足。
需要必备投资者：不低于投资认缴出资总额
投资门槛
单个投资者对创业投资企业的投资不得 及实际出资总额的30%
低于100万元人民币
其他投资者：最低认缴出资额不得低于100
万美元。
出资形式 人民币
外国投资者以可自由兑换的货币出资，中国 投资者以人民币出资
投资人数
有限责任公司：不超过50人 股份有限公司：不超过200人
本款业绩要求为人民币，数值不变。
向处于创建或重建过程中的成长性企业
（进但行不股包权含投已资经。在不公得开从市事场担上保市业的务企和业房）向未上市高新技术企业进行股权投资。
地产业务。
创业投资企业应当在每个会计年度结束
后的4个月内向管理部门提交经注册会计 师事务所审计的年度财务报告与业务报 告，并及时报告投资运作过程中的重大 事件。管理部门应当在每个会计年度结 束后的5个月内，对创业投资企业进行年
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•设立与募集
•股份有限公司
• 《公司法》第77条规定：设立股份有限公司，应当具备下列条件：
• 发起人符合法定人数；发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；股份发行、筹办事项 符合法律规定；发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；有公司名称，建立符 合股份有限公司要求的组织机构；有公司住所。
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中国私募股权基金的设立和募集与运 作
•设立与募集
• 3、设立条件 •有限责任公司
• 《公司法》第23条规定：设立有限责任公司，应当具备下列条件： • 股东人数符合法定人数；股东出资达到法定资本最低限额；股东指定共 同章程；有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；有公司住所。 • 第24条规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。 • 第26条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股 东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二 十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日 起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
投资者人数在2人以上50人以下，至少拥有 一个必备投资者
管理人员
有至少3名具备2年以上创业投资或相关 业务经验的高级管理人员承担投资管理 责任
应有3名以上具备创业投资从业经验的专业人 员
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中国私募股权基金的设立和募集与运 作
•设立与募集
管理方 投资方向 管理部门
内资（公司型）
外资（公司型）
• 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
• 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资 本的最低限额有较高规定的，从其规定。
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中国私募股权基金的设立和募集与运 作
•设立与募集
• 4、创业投资企业设立要求
内资（公司型）
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中国私募股权基金的设立和募集与运 作
•概 述
• 第二节 ：本土PE在中国的发展（及法制建设） • 本土私募股权基金的发展与国家法律体制的健全是密不可分的。
•起步阶段 •1986-1996年
•1985年《关于科学技术体制改革的决定》 •1991年《国务院关于批准国家高新技术产业开发区和有关政策规 定的通知》 •1995年《关于加速科学技术进步的决定》 •1996年《促进科技成果转化法》
中国私募股权基金的设 立和募集与运作
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2020/11/3
中国私募股权基金的设立和募集与运 作
•目 录
• 私募股权基金的概述 • 私募股权基金的募集模式与设立 • 私募股权基金的内部治理结构 • 私募股权基金的投资流程 • 私募股权基金的投资管理 • 私募股权基金的退出方式 • 案例篇 • 公司介绍 • 联系方式