**公司股权转让协议
本股权转让协议（以下简称“本协议”）由以下各方于[ ]年[ ] 月[ ]日在[ ]签订：
1、转让方：
（1）[ ] 身份证号：[ ]
（2）[ ] 身份证号：[ ]
2、受让方：
（1）[ ] 身份证号：[ ]
（2）[ ] 身份证号：[ ]
3、目标公司：
[ ]公司
注册地址：[ ]
法定代表人：[ ]
鉴于：
（1）目标公司系一家根据中国法律于[ ]年[ ]月[ ]日成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币[ ]万元。
在本协议签署之日，转让方合计持有目标公司100%股权。
（2）转让方愿意按照本协议的条款和条件向受让方转让其所持有的目标公司100%的股权（以下简称“标的股权”），受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股权。
协议各方同意就上述股权转让事宜签订本协议如下：
一、标的股权的转让
1、基于本协议下的条款和条件，转让方作为标的股权的合法和实际持有人同意向受让方转让，而受让方依赖转让方在本协议内所作的陈述、保证和承诺同意受让标的股权。
2、转让方确认，转让方合法地并实际地拥有标的股权，标的股权无任何留置权、债务、抵押、按揭、优先权的负担并不受任何其他形式的第三方权益的影响。
3、标的股权转让完成后，受让方即享有和承担与标的股权有关的全部权利和义务，而转让方不再享有和承担与标的股权有关的任何权利和
义务，但本协议另有约定的除外。
4、各方同意，标的股权的转让，包括依据该标的股权应从公司取得的权利、分红，以及公司累计未分配利润（如有）的相应权益，以及标的股权附带的其他一切权益和利益。
二、转让价款及支付
1、各方确认并同意，在遵守本协议约定的付款前提条件的情况下，标的股权的转让价款总金额为人民币[ ]元（大写：人民币[ ]元整）（以下简称“转让价款”），由受让方分别按其受让标的股权的比例支付给转让方。各转让方转让的标的股权比例及股权转让对价具体如
2、转让价款按照如下规定的条件分两期支付：
（1）本协议签署生效后10个工作日内，受让方向各转让方支付首期转让价款人民币[ ]元（以下简称“首期价款”）。但该支付以下述事项完成为前提条件：
a. 完成本协议附件一所列的债权债务清理工作，并由受让方指定的审计机构出具正式审计报告提交给受让方。
如果上述前提条件未能在上述首期价款付款日前达成，受让方可在上述条件达成之日起3个工作日支付。
（2）第二期转让价款的支付：
当且仅当如下先决条件全部满足或被受让方豁免后5个工作日内，受让方向各转让方支付第二期转让价款人民币[ ]元（以下简称“第二期转让价款”）：
a.本协议签署生效后，转让方没有发生违反本协议下的陈述与保
证或其他本协议约定的情形。
b.目标公司已经就标的股权转让及相关信息变更完成工商变更登
记手续，受让方已经在工商管理部门登记为合计持有目标公司
100%股权的股东，转让方已经向受让方提供工商管理部门颁发
的新营业执照正副本及经备案的公司章程修正案。目标公司及
各转让方已完成本次股权转让相关的纳税申报及税务股权转让
手续，并收到税务机关出具的《税务事项告知书》。目标公司及
转让方已经完成本次股权转让相关的银行预留印鉴变更等相关
手续。
c.目标公司及转让方已经办理完成与本次股权转让相关的高新资
质相关内容变更工作。
d.转让方已经按照本协议约定，对目标公司的全部债权债务完成
清理。
e.转让方已经按照本协议约定，对目标公司的人员完成清理。
f.转让方已经向受让方移交以下文件的原件：目标公司的全部证
照、资质、印鉴文件、财务印鉴文件、公章、财务账及全部账
册和资料；目标公司全部人力相关资料，包括但不限于员工劳
动合同、社保公积金台账、工资台账，相关系统账号、密码；
目标公司全部业务资料，包括但不限于交易协议、合同台账、
运营管理相关资料；以及其他目标公司运营管理的文件资料。
g.转让方已经按照本协议约定，完成了本协议附件三所列软件著
作权的申请及登记工作，取得软件著作权证书以及提供该等软
件著作权相关的立项及结题报告。
3、转让方尽其最大努力在受让方支付首期价款之后15个工作日内共同促成支付第二期价款的先决条件获得满足。但受让方有完全自主的权利决定豁免上述规定的一项或多项先决条件。
4、若本协议项下支付第二期价款的先决条件不能于支付首期价款之后15个工作日内全部被满足，则受让方有权解除本协议，并且转让方应在受让方发出解除本协议的书面通知后3个工作日内返还受让方在本协议项下已经支付给转让方的全部转让价款。
三、交割
1、指按照本协议条文有关转让标的股权的买卖交割。
2、交割日为转让方与受让方在目标公司注册地工商管理机关完成标的股权的股权转让变更登记并领取新的营业执照之日。
3、转让方及目标公司应于首期价款支付完成后5个工作日内完成标的股权的交割。
四、待决事项的处理
1、转让方和目标公司在此确认，截止本协议签署以及截至第二期价款支付日时，目标公司所有尚在履行或者未结的合同、协议及各方确认的目标公司其他待清理应付款项、应收款项、债权、债务等均全部列在本协议附件一，或以书面形式补充提供给受让方。转让方负责附件一项下所列以及后续的全部未决合同及目标公司其他任何应收应付款项、债权债务的清理，使目标公司不再承担该等合同项下的任何责任和义务，也不再存在任何其他应付款项和债务。
2、转让方在此确认，截止本协议签署以及截至第二期价款支付日时，目标公司的雇员、被聘人员、劳务人员或其他可能从目标公司支取工资、津贴、报酬、补偿、费用、社会保险或住房公积金的人员清单，已全部列在本协议附件二，或以书面形式补充提供给受让方。转让方负责目标公司全部上述人员的清理，附件二项下所列目标公司的人员与目标公司解除任何关系，迁出社保关系，目标公司与其结算全部债权债务，包括但不限于工资、津贴、报酬、员工经济补偿金、社会保险、住房公积金及其他费用，并在完成目标公司人员清理后向受让方出具目标公司与每一位员工已全部解除劳动关系、无劳动纠纷的确认函。
3、转让方和目标公司在此确认，本协议附件三所列软件著作权为目标公司具有完全知识产权的合法资产，不存在任何侵权或权利争议、纠纷，并能满足目标公司维持高新企业资质以及继续申请高新企业资质所需的条件。目标公司在本协议签署前已向软件著作权登记机构正式提交本协议附件三所列软件著作权的登记申请，并持续配合相关申请、登记工作，直至登记完成。
4、转让方及目标公司应于交割日前结清目标公司的房租、物业、水电、网线、电话等相关费用。如果在交割日后发生催缴费用，该等交割日前发生的费用由转让方承担。交割日后发生的上述费用，由转让方承担。
五、陈述、保证及承诺
1、作为受让方签署及履行本协议的前提条件，转让方、目标公司共同及分别地向受让方陈述、保证及承诺如下：
（1）转让方均为中华人民共和国合法公民，享有完全权利以签署本协议和履行本协议项下的权利和义务。
（2）转让方签署本协议不会违反营业执照、公司章程或类似法律文件的规定，法律、法规或任何政府的授权、批准，以及其作为当事人一方的其他任何合同、协议、单方承诺或保证。
（3）转让方及目标公司向受让方所出示、提供、移交的有关目标公司资产和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；不存在任何与目标公司资产或业务有