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二、已执行的调查程序【根据与委托人的商定修改】 2.8.1分析历史期间年度/季度经营利润率的变化； 2.8.2从销售单价和单位成本、费用构成、客户构成等分析经营利润率变动的主要驱动指标； 2.8.3了解重要固定成本并评估其对于业务量变动的敏感性； 2.8.4理解并分析盈亏平衡点。 （三）公司财务信息分析 了解公司财务信息的编制质量、以前期间审计情况、主要会计政策和流程、财务比率、变动趋势、重要 财务数据变动及匹配等。 潜在风险事项：会计报表与提交工商、税务的财务报表存在重大差异；未经外部审计；公司现有工作流 程不能完全识别某些高风险账户；不恰当的会计准则；不恰当的会计估计；指标变动异常；货币资金内 部控制薄弱；坏账准备提取不充分；应收账款账龄编制不恰当从而影响对结余的评估；无法收回的应收 账款将影响公司的盈利及流动性；债务可能未被恰当记录；报告的资产负债表可能包含高估的净资产和 低估的负债；有形和无形资产的可能减值 3.1评价公司财务信息的编制质量。 3.1.1了解以前期间财务报表是否经过外部审计，以及执行审计的事务所资质情况、行业口碑； 3.1.2对比历史期间财务报表报表与提交工商、税务局的财务报表是否存在差异； 3.1.3将历史期间未审计报表调节至科目余额表，取得并了解调节表中的调整项； 3.1.4是否存在剥离或者模拟调整的问题，例如对基础盈利能力有影响的主要调整； 3.1.5采用何种财务系统和相关内控。 3.2了解编制财务信息时所采用的会计政策及流程。 3.2.1了解会计政策是否与企业会计准则和公司所在行业一致； 3.2.2会计政策是否被一贯使用； 3.2.3报表中涉及到会计估计的程度； 3.2.4了解需重大管理层判断的账户； 3.2.5了解合并程序。 3.3对公司初步调整后的会计报表进行结构、趋势分析。 3.3.1进行多期资产结构分析、负债和权益结构分析、损益结构分析、现金流量结构分析； 3.3.2进行多期财务指标分析，包括盈利能力指标、营运能力指标、偿债能力指标等。 3.4货币资金分析 3.4.1了解货币资金管理情况，分析期初、期末银行存款余额，了解公司融资政策等，了解变动原 因； 3.4.2分析银行存款占资产总额、定期存款占银行存款的比例，了解比例偏高的原因，并取得相应支 持文件； 3.4.3分析银行存款年度借贷方发生额与经营活动、筹资活动、投资活动的现金流量是否匹配，进一 步查明不匹配的原因，并获取相关支持文件。 3.5应收账款分析 3.5.1与管理层讨论，了解公司给予客户的一般信用政策，留意所有合同安排并注意异常或特殊的客 户安排； 3.5.2获得并分析历史资产负债表日应收账款的账龄汇总表，了解并评估账龄汇总表编制方法的合理 性。 3.5.3询问管理层有关应收账款结余的总体可回收性，尤其是长期未清的结余； 3.5.4计算历史期间应收账款周转天数，考察其合理性； 3.5.5向销售部门询问重大结余的可回收性； 3.5.6取得历史会计期间的坏账准备变动表，询问管理层坏账准备的计提政策并寻求重大与异常项目 的说明； 3.5.7对比分析坏账准备变动表与实际坏账记录，并与管理层探讨准备是否充分以及计提准备政策是 否适当； 3.5.8评估坏账准备是否恰当充分及对现金流的影响。 3.6主要资产及产权情况分析
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Hale Waihona Puke 底稿索引二、已执行的调查程序【根据与委托人的商定修改】 1.3.9审阅高管人员的薪酬政策（包括期权）、主要高管人员的员工合同；确定因控制权变更可能导 致的成本支出。 （二）公司经营情况 了解公司业务分部及趋势、主要业务增长点、销售情况、采购情况、成本费用构成、盈利状况、关联方 交易等。 潜在风险事项：收入结构、客户结构和业务模式不合理；可能存在异常的销售趋势和季节性变化；可能 通过渠道填充以促进销售，伪造销售增长；净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；主要经 营超过一种业务（创业板）；销售可能没有实际发生；销售截止性可能不准确/不适当；销售量和价格可 能下降；管理层可能无法控制定价；对重大客户存在依赖；销售循环的内控措施可能失效；可能有虚假 的供应商存在；供应商清单可能是不完整或不准确的；销售成本计算错误；不断增加的销售成本将影响 持续盈利能力；成本结构或金额未反映或支持销售额；费用可能被不恰当地资本化；费用可能被错误的 分摊到部门或子公司；收入和费用变化趋势不匹配；非持续性费用会曲解历史趋势；毛利率异常；记录 的关联方交易可能不完整；与关联方存在现实及潜在的同业竞争；关联方交易可能不公允，通过关联交 易操纵利润；业务不独立，对控股股东存在重大依赖；交易后的利润可能会受到控制方变更的影响 2.1了解公司业务范围、业务模式、销售及采购情况、主要工艺流程等情况。 2.2了解主要的业务类型和不同业务的季节性趋势及异常变化。 2.2.1了解公共部分的成本，费用，资产等在不同业务间的分配基础； 2.2.2 对主要业务分别进行季度趋势分析，注意交易量和价格的变化； 2.2.3 与管理层讨论历史期间的异常趋势变动。 2.3分析主要业务增长点及其持续性。 2.3.1 了解和评价销售确认政策与程序； 2.3.2了解历史期间销售增长点和分析数量与价格走势差异； 2.3.3 了解公司的主要业务模式； 2.3.4 了解各地理区域的业务情况； 2.3.5 了解服务定价政策： 价格多久调整一次，谁负责调整，不同客户是否有不同定价政策等。 2.4分析销售数据的真实性。 2.4.1了解销售业务的生成和操作过程，服务提供过程和款项的收取过程； 2.4.2与负责销售循环各主要环节的负责人访谈，了解权责分工是如何记录和实施的； 2.4.3了解应收账款如何收取； 2.4.4财务与非财务信息印证：了解公司财务数据是否与供产销及业务模式匹配，产能与消耗和产量 的是否匹配；收入与生产能力和经营现金流量的关系是否匹配；资产的形成过程是否与目标公司历 史沿革和经营情况相互印证等。 2.5分析供应商来源及其稳定性。 2.5.1获取主要供应商清单，查阅相关采购/代理合同； 2.5.2与管理层讨论供应商的可持续性； 2.5.3了解有无购买承诺； 2.5.4了解供应商有无返利政策及该交易是如何被记录的。 2.6了解成本的结构、性质及会计处理。 2.6.1了解并评价成本确认、成本结转政策和程序； 2.6.2了解成本构成，区分固定和可变成本，并按成本项目进行分析； 2.6.3了解存货盘点情况，是否存在存货难以盘点且难以执行有效的替代程序的情况。 2.6.4分析成本完整性，是否存在关联方等承担部分成本、费用的情形。 2.7了解费用结构、性质及会计处理。 2.7.1分析历史期间的费用明细，询问相关不寻常趋势； 2.7.2了解各种分类在不同业务板块的分摊基础； 2.7.3向管理层询问资本化政策（如研发费用、利息支出等）。 2.7.4对所有需要管理层重大判断的账户进行详细了解，如：坏账准备、存货跌价准备、质保金等。 2.8分析经营利润率的变化。
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二、已执行的调查程序【根据与委托人的商定修改】 3.6.1取得并分析固定资产、无形资产的构成、产权状况； 3.6.2实地盘点主要固定资产，关注资产状况，以及入账的完整性。 3.7负债分析 3.7.1取得并分析历史资产负债表日银行/第三方贷款明细表，关注是否存在担保或资产抵押、可用的 授信额度、贷款的到期时间、借款利率、是否已存在违约情况等； 3.7.2了解经营现状下的净负债情况和交易完成后的预期净负债。 3.8了解资产负债表上其他各项目的性质及其主观判断的潜在区域 3.8.1分析资产负债表上的关键科目，明确其在不同业务间划分的依据：其他应收款、存货、固定资 产、在建工程、长期待摊费用、其他流动资产、应付账款、应付票据、其他应付款、预计负债、其 他流动负债等； 3.8.2分析资产类科目的存在性及负债类科目的完整性等关键认定。 3.9了解表外事项对公司的影响，查阅重大合同与协议，关注是否存在：为第三方或第三方所提供的担保 、公司的采购承诺、产品责任及售后担保、潜在诉讼、其他或有负债等。 （四）同行业比较 了解公司在行业所处位置、同行业概况、同行业公司主要财务数据、同行业公司主要财务指标等对比信 息。 潜在风险事项：行业发展后续乏力；公司在行业所处位置与其盈利状况不匹配；公司盈利情况与行业发 展趋势及同行业公司状况不一致 4.1了解公司所属行业特点、同行业公司或竞争对手的规模、主业等信息。 4.2进行同行业公司主要财务数据、主要财务指标比较分析。 （五）税项 了解公司涉及主要税项、税率及优惠政策。 潜在风险事项：可能存在重大欠税事项；对税收优惠存在严重依赖；不合法的税收优惠 5.1了解公司纳税情况及合法性。 5.1.1了解公司适用的税种、税率、计税基础，征、免、减税的范围与期限； 5.1.2审阅公司年度所得税汇算清缴或纳税鉴定，中介机构出具的税收审核报告等； 5.1.3分析企业所得税相关账户，了解重大暂时性差异和递延所得税资产的适当性。 5.2了解公司享受的主要税收优惠及对净利润的影响和持续性。 5.2.1了解公司享受的主要税收优惠与期限； 5.2.2分析公司享受的主要税收优惠的合法性及持续性； 5.2.3分析公司享受的税收优惠对经营业绩的影响程度。 （六）内部控制 了解公司内部控制制度、关键业务循环内部控制执行情况。 潜在风险事项：内部控制制度不健全；内部控制缺失 6.1解公司内部控制。 6.1.1获取公司现有的内部控制制度并初步评价其设计； 6.1.2了解关键业务循环内部控制的执行情况，分析是否存在重大缺陷。 （七）关联方关系及交易 了解公司关联方、关联方交易、交易价格公允性及对经营业绩的影响。 潜在风险事项：未披露的关联方；不公允的交易价格；依赖关联方交易 7.1识别关联方和关联方交易。 7.1.1从管理层获取关联方清单 （包括股东亲属及相关公司）， 如可以，获取主要股东所拥有的公司 结构图； 7.2.2分析是否存在管理层未披露的关联方； 7.1.3从管理层了解所有的关联方交易，包括：销售及采购、财产和设备、共享服务、管理补贴和奖 金等； 7.2识别关联方交易对公司运营和利润的影响。
财务尽职调查程序（单独承接）
公司名称： 会计期间： 一、调查目标 尽职调查的目的是使投资人尽可能全面地了解有关拟购买股份或资产的情况——即那些有助于判断是否继续进行并购程序的重要 事项，以判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能影响。 财务尽职调查要对财务报表的真实性进行审查，以便发现“积极”和“消极”两方面的内容。包括历史财务数据的准确性、资产负债分 析、盈利预测合理性、表外负债、税收状况等。其中收入、应收账款、固定资产、无形资产、长短期负债、税务、对股东或关联 企业借款、以及股东担保等或有负债事项的分析均是财务尽职调查的重点。 编制人： 复核人： 日期： 日期： 索引号： 页 次：